spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o.- aspekty rachunkowe

Pytanie: Jednoosobowa firma budowlana prowadząca księgi rachunkowe od nowego roku zamierza „przekształcić” się w jednoosobową spółkę z o.o. poprzez wniesienie do niej aportem  przedsiębiorstwa. W związku z tym mam następujące pytania:
1. Z jakim dniem podpisać akt założycielski spółki, żeby mogła ona działać od 1 stycznia 2011 r.? Czy akt można podpisać przed notariuszem np. 14 grudnia bieżącego roku z klauzulą, że obowiązuje od dnia 1 stycznia?
2. Czy w akcie założycielskim muszą być wymienione kwotowo wszystkie należności i zobowiązania wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa skoro na dzień podpisania aktu niemożliwe jest dokładne ustalenie ich wysokości? Czy wartość należności i zobowiązań wnoszonego przedsiębiorstwa ma wpływ na wartość aportu?
3. Właściciel wnoszonego przedsiębiorstwa poniósł w tym roku, w ramach działalności gospodarczej, wydatki inwestycyjne na budowę budynku biurowego na prywatnej działce, na której znajduje się również jego dom prywatny. W grudniu 2010 r. budynek o wartości ok. 200 000 zł zostanie wprowadzony do ewidencji środków trwałych. Stanowi on składnik wnoszonego przedsiębiorstwa. W jaki sposób ująć ten budynek w aporcie skoro stoi on wraz z domem mieszkalnym na wspólnej działce, która nie będzie wnoszona do spółki i która stanowi wspólność małżeńską?
4. Czy wszystkie środki pieniężne znajdujące się na rachunku bankowym wnoszonego przedsiębiorstwa w dniu założenia spółki z o.o. muszą wchodzić w skład aportu i być wartościowo ujęte w akcie założycielskim?

Kadencja członków rady nadzorczej

Pytanie: W spółce z o.o., którą zarządzam, w skład rady nadzorczej - zgodnie z zapisami umowy spółki i regulaminu rady nadzorczej - wchodzą 4 osoby, które są powoływane w następujący sposób:
  • dwóch członków rady, w tym przewodniczącego, powołuje i odwołuje gmina,
  • dwóch członków powołują i odwołują na zgromadzeniu wspólników udziałowcy będący osobami fizycznymi.
Kadencja członków rady nadzorczej wynosi 3 lata. Obecna trwa od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2009 r. Uchwałą zwyczajnego zgromadzenia wspólników w grudniu 2006 r. wspólnicy będący osobami fizycznymi wybrali dwóch członków rady na kadencję określoną powyższym terminem. Z art. 218 § 2 ksh wynika natomiast, że pozostaje im mandat na 2010 r. do dnia odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji, czyli do 1 czerwca 2010 r. Czy w tej sytuacji:
  1. w grudniu 2009 r. należało zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w celu wyboru członków rady nadzorczej na nową kadencję od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2013 r., czy też
  2. nie było takiej potrzeby, ponieważ kadencja zostaje automatycznie przedłużona do czasu wygaśnięcia mandatu, czyli z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2009 r. i - co za tym idzie - na tym zgromadzeniu należy wybrać członków rady na nową 3-letnią kadencję, czyli od 1 czerwca 2010 r. do 31 maja 2013 r.?