Pytanie: Jak postąpić w przypadku, gdy spółka od 3 lat ponosi stratę? Wartość straty na koniec 2010 r. przekroczy 50% wartości kapitałów. Czy wystarczy zgromadzenie wspólników i podjęcie uchwały o dalszej możliwości funkcjonowania spółki? O dopłacie do kapitału wspólników nie ma mowy. Czy należy obowiązkowo wykonać badanie bilansu?

Odpowiedź:

Zgodnie z art. 233 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037, dalej: ksh) - jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Sposoby pokrycia straty bilansowej

Zarząd spółki powinien zdać wspólnikom sprawozdanie z podjętych działań w zakresie zwiększenia zysku i ograniczenia wydatków a także przyczyn powstania straty.

Po przeanalizowaniu powodów wystąpienia straty i zbadaniu sytuacji finansowej spółki, oraz ustaleniu możliwości wypracowania zysku w latach przyszłych, zgromadzenie wspólników może podjąć uchwałę o dalszej kontynuacji działalności spółki Natomiast powstałą stratę bilansową spółka może pokryć (pod warunkiem, że zgromadzone środki nie zostały wcześniej rozdysponowane):

z planowanego zysku w latach następnych,
z kapitału zapasowego lub rezerwowego,
z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
z dopłat wspólników,
poprzez obniżenie kapitału podstawowego.

Pokrycie straty z zysków osiągniętych w latach poprzednich, nie powoduje żadnych skutków podatkowych.

Przy wyborze ostatniego ze sposobów pokrycia straty tj. obniżenia kapitału (udziałów) podstawowego, można na podstawie art. 199 ksh, dokonać jego umorzenia, jednak tylko w przypadku gdy umowa spółki tak stanowi. Procedura umorzenia kapitału (udziału) wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi, że kapitał (udział) ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia (np. strata) wówczas umorzenie może nastąpić bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników.

Obowiązkowe badanie bilansu

Badaniu i ogłaszaniu sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 64 ust.1 pkt.4 ustawy z 29 września o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 ze zm.), podlegają sprawozdania spółek, które w poprzedzającym roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdania finansowe, spełniły, co najmniej dwa z następujących warunków:

średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło co najmniej 50 osób,
suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego stanowiła równowartość w walucie polskiej co najmniej 2.500.000,- euro
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych za rok obrotowy stanowiły równowartość w walucie polskiej, co najmniej 5.000.000,- euro.

Badanie bilansu, może również zostać przeprowadzone na podstawie art. 223 ustawy ksh - na żądanie wspólnika, bądź wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

- art. 48, art. 64 ust.1 pkt.4 oraz załącznik nr 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 ze zm.),
- art. 199, art. 233 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037).

Autor:

Izabella Kopka, zastępca głównej księgowej

Tekst opublikowany:

27 sierpnia 2010 r.