Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa a obowiązek badania sprawozdania finansowego

Proszę zwrócić uwagę, że Kodeks spółek handlowych (ustawa z 19 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U z 2000 r. nr 94, poz. 1037, dalej: ksh) nie przewiduje możliwości sprzedaży spółki jawnej.

Rozwiązanie takiej jednostki może nastąpić, gdy (art. 58 ksh):

1) wystąpią przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2) zostanie podjęta jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3) zostanie ogłoszona upadłość spółki,

4) nastąpi śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5) wspólnik lub wierzyciel wspólnika wypowie umowę spółki,

6) zostanie ogłoszone prawomocne orzeczenie sądu.

Wystąpienie wymienionych przesłanek powoduje konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru (art. 84 § 2 ksh). W sytuacji przedstawionej w Pani pytaniu jest mowa o sprzedaży firmy, co należy rozumieć jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli raczej majątku spółki, a nie w sensie wkładów wspólników.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zdefiniowane w przepisach podatkowych (art. 5a ust. 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, Dz.U. z 2000 r. nr 14, poz. 176 ze zm., dalej: updof), i tak jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości wynika, że zamknięcie ksiąg rachunkowych następuje między innymi (art. 12 ust. 2 pkt 2 i 6 uor):

• na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży i zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego,
• na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości.

Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (art. 45 ust. 1 uor). Jednak w związku z tym, że w analizowanym przypadku wymienione przesłanki nie wystąpią, czytając literalnie zapisy uor, nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego na dzień sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez sporządzenia sprawozdania na ten dzień nie będzie można ustalić wartości ewidencyjnej zbywanego majątku.

Obowiązek badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta w związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie występuje. W tym kontekście warto zwrócić uwagę na art. 64 ust. 1 uor, w którym wskazuje się, że badaniu i ogłaszaniu podlegają jedynie sprawozdania finansowe niektórych jednostek kontynuujących działalność. Proszę zauważyć, że sprzedaż przedsiębiorstwa spółki jawnej nie musi oznaczać braku kontynuacji działalności, ale nawet jeżeli dotychczas jednostka podlegała obowiązkowi badania sprawozdania finansowego, w razie podjęcia decyzji o likwidacji, może być z tego obowiązku zwolniona.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy ujmować na podstawie umowy sprzedaży, czyli umowy nazwanej w Kodeksie cywilnym (ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93, dalej: kc).

Za dzień sprzedaży należy uznać moment, w którym na kupującego przechodzą korzyści i ciężary wynikające z przedmiotu transakcji. Moment ten następuje z chwilą wydania rzeczy, czyli w opisanym przez Panią przypadku w momencie przejęcia majątku spółki jawnej (art. 548 §1 kc)

Przychody i koszty z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zyskiem lub stratą nadzwyczajną. Takie zyski i straty powstają wskutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia, co odpowiada sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 3 ust. 1 pkt 33 uor).

Sposób ewidencji może być następujący:

1. Przychody ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa:

• Wn - 2 - Pozostałe rozrachunki,
• Ma - 7 - Zyski nadzwyczajne.

2. Wpływ należności z tytułu sprzedaży na rachunek bankowy:

• Wn - 1 - Rachunki bankowe,
• Ma - 2 - Pozostałe rozrachunki.

3. Wyksięgowanie wybranych składników majątku:

a) Wartości niematerialne i prawne:

• Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
• Wn - 0 - Umorzenie wartości niematerialnych i prawnych
• Ma - 0 - Wartości niematerialne i prawne.

• Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
• Wn - 0 - Umorzenie środków trwałych,
• Ma - 0 - Środki trwałe.

• Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
• Wn - 0 - Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe,
• Ma - 0 - Długoterminowe aktywa finansowe.

• Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
• Ma - 6 - Rozliczenia międzyokresowe kosztów.

• Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
• Ma - 3 - Odpisy aktualizujące wartość zapasów.
• Ma - 3 - Materiały, Towary lub 6 - Produkty gotowe.

• Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
• Ma - 1 - Kasa, Rachunki bankowe.

• Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
• Ma - 2 - Odpisy aktualizujące rozrachunki
• Ma - 2 - Rozrachunki (różne konta).