Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa a obowiązek badania sprawozdania finansowego

Data publikacji:

Stanisław Hońko

Poleć znajomemu
Pytanie:  Współwłaściciele spółki jawnej, którą rozliczam, 30 września 2008 r. sprzedali firmę. Czy bilans końcowy na dzień sprzedaży należy poddać badaniuprzez biegłego rewidenta? Czy dniem sprzedaży jest dzień podpisania umowy, aktu notarialnego? Jakie składniki aktywów są stratą (bilansową, podatkową) i jakie składniki pasywów są zyskiem (bilansowym, podatkowym)?
Odpowiedź: 

Rozliczana przez Panią jednostka, w związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie ma obowiązku poddania badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta. Dniem sprzedaży może być dzień podpisania aktu notarialnego, jeżeli nabywca przejmuje ryzyko i korzyści związane z przedmiotem transakcji. Do przychodów bilansowych i podatkowych należy zaliczyć cenę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast do kosztów bilansowych i podatkowych wartość aktywów netto jednostki.

Czy bilans końcowy na dzień sprzedaży należy poddać badaniu?

Proszę zwrócić uwagę, że Kodeks spółek handlowych (ustawa z 19 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz.U z 2000 r. nr 94, poz. 1037, dalej: ksh) nie przewiduje możliwości sprzedaży spółki jawnej.

Rozwiązanie takiej jednostki może nastąpić, gdy (art. 58 ksh):

1) wystąpią przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2) zostanie podjęta jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3) zostanie ogłoszona upadłość spółki,

4) nastąpi śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5) wspólnik lub wierzyciel wspólnika wypowie umowę spółki,

6) zostanie ogłoszone prawomocne orzeczenie sądu.

Wystąpienie wymienionych przesłanek powoduje konieczność przeprowadzenia likwidacji spółki. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą jej wykreślenia z rejestru (art. 84 § 2 ksh). W sytuacji przedstawionej w Pani pytaniu jest mowa o sprzedaży firmy, co należy rozumieć jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli raczej majątku spółki, a nie w sensie wkładów wspólników.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zdefiniowane w przepisach podatkowych (art. 5a ust. 4 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, Dz.U. z 2000 r. nr 14, poz. 176 ze zm., dalej: updof), i tak jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie oznacza zatem likwidacji spółki jawnej. Spółka jawna nie jest ani likwidowana, ani nie została ogłoszona jej upadłość, dlatego nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego na dzień sprzedaży.

Z ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości wynika, że zamknięcie ksiąg rachunkowych następuje między innymi (art. 12 ust. 2 pkt 2 i 6 uor):

  • na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży i zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego,
  • na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości.

Sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (art. 45 ust. 1 uor). Jednak w związku z tym, że w analizowanym przypadku wymienione przesłanki nie wystąpią, czytając literalnie zapisy uor, nie ma obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego na dzień sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez sporządzenia sprawozdania na ten dzień nie będzie można ustalić wartości ewidencyjnej zbywanego majątku.

Obowiązek badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta w związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie występuje. W tym kontekście warto zwrócić uwagę na art. 64 ust. 1 uor, w którym wskazuje się, że badaniu i ogłaszaniu podlegają jedynie sprawozdania finansowe niektórych jednostek kontynuujących działalność. Proszę zauważyć, że sprzedaż przedsiębiorstwa spółki jawnej nie musi oznaczać braku kontynuacji działalności, ale nawet jeżeli dotychczas jednostka podlegała obowiązkowi badania sprawozdania finansowego, w razie podjęcia decyzji o likwidacji, może być z tego obowiązku zwolniona.

Czy dniem sprzedaży jest dzień podpisania umowy aktu notarialnego?

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy ujmować na podstawie umowy sprzedaży, czyli umowy nazwanej w Kodeksie cywilnym (ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, Dz.U. z 1964 r. nr 16, poz. 93, dalej: kc).

Za dzień sprzedaży należy uznać moment, w którym na kupującego przechodzą korzyści i ciężary wynikające z przedmiotu transakcji. Moment ten następuje z chwilą wydania rzeczy, czyli w opisanym przez Panią przypadku w momencie przejęcia majątku spółki jawnej (art. 548 §1 kc)

Ewidencja zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przychody i koszty z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zyskiem lub stratą nadzwyczajną. Takie zyski i straty powstają wskutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia, co odpowiada sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 3 ust. 1 pkt 33 uor).

Do przychodów ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa zaliczy Pani cenę wynikającą z umowy sprzedaży. W tym przypadku przychody bilansowe będą tożsame z podatkowymi. Do kosztów bilansowych i podatkowych zaliczy Pani wartość bilansową aktywów pomniejszoną o kwotę zobowiązań.

Sposób ewidencji może być następujący:

1. Przychody ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa:

  • Wn - 2 - Pozostałe rozrachunki,
  • Ma - 7 - Zyski nadzwyczajne.

2. Wpływ należności z tytułu sprzedaży na rachunek bankowy:

  • Wn - 1 - Rachunki bankowe,
  • Ma - 2 - Pozostałe rozrachunki.

3. Wyksięgowanie wybranych składników majątku:

a) Wartości niematerialne i prawne:

  • Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
  • Wn - 0 - Umorzenie wartości niematerialnych i prawnych
  • Ma - 0 - Wartości niematerialne i prawne.
b) Środki trwałe:
  • Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
  • Wn - 0 - Umorzenie środków trwałych,
  • Ma - 0 - Środki trwałe.
c) Długoterminowe aktywa finansowe:
  • Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
  • Wn - 0 - Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe,
  • Ma - 0 - Długoterminowe aktywa finansowe.
d) Długoterminowe i krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe:
  • Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
  • Ma - 6 - Rozliczenia międzyokresowe kosztów.
e) Zapasy:
  • Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
  • Ma - 3 - Odpisy aktualizujące wartość zapasów.
  • Ma - 3 - Materiały, Towary lub 6 - Produkty gotowe.
f) Środki pieniężne:
  • Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
  • Ma - 1 - Kasa, Rachunki bankowe.
g) Należności:
  • Wn - 7 - Straty nadzwyczajne,
  • Ma - 2 - Odpisy aktualizujące rozrachunki
  • Ma - 2 - Rozrachunki (różne konta).
Tekst opublikowany: 

3 października 2008 r.

Nie ma jeszcze komentarzy do tego dokumentu.
Zaloguj się aby dodać komentarz

Najnowsze porady

wiper-pixel