Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2025 – więcej obowiązków dla firm

Ministerstwo Sprawiedliwości zamierza wprowadzić zmiany w przepisach, które zakładają m.in. modyfikację treści ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.  W tym celu resort przygotował projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Jego założenia zostały 25 lutego 2025 r. opublikowane na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL). W świetle uzasadnienia projektu, o którym mowa,  głównym celem tych zmian jest:

• zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego, a także
• dalsze dostosowanie obowiązujących regulacji do zmian będących skutkiem powszechnej dematerializacji akcji.

Jak wyjaśnili autorzy projektu, ustawa z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw,  wprowadziła 1 marca 2021 r. powszechną i obligatoryjną dematerializację wszystkich akcji spółek niepublicznych. Nałożyła także obowiązek zarejestrowania tych akcji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.Proces dematerializacji polegał na zmianie formy akcji z papierowej na zapis w systemie teleinformatycznym (zapis cyfrowy).

W związku z przepisami, o których była mowa wcześniej, resort sprawiedliwości postanowił przedsięwziąć kroki, które usprawnią  wdrożone dotychczas rozwiązania, a w konsekwencji wpłyną na zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego oraz dostosują obowiązujące regulacje do zmian będących skutkiem powszechnej dematerializacji akcji. W szczególności chodzi o zwiększenie obowiązków informacyjnych, które podniosą poziom ochrony akcjonariuszy oraz pozostałych uczestników obrotu.

Zmiana ma zapewnić aktualność danych zgromadzonych w rejestrze akcjonariuszy. Dotychczas zdarzały się bowiem sytuacje, w których spółki nie zawiadamiały o zmianie swoich danych, np. o zmianie siedziby. W praktyce uniemożliwiało to zapewnienie aktualnych danych w rejestrze akcjonariuszy i skontaktowanie się ze spółką.

Projekt zawiera także propozycję likwidacji podziału akcji na akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Wprowadzenie zmian w tym zakresie projektodawcy tłumaczą tym, że  obligatoryjna dematerializacja akcji spowodowała, że każda akcja – bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela, czy akcją imienną – ma status akcji rejestrowej. Umożliwia ona identyfikację także akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji na okaziciela. Wobec tego utrzymanie obecnej klasyfikacji akcji na akcje imienne i na okaziciela nie ma uzasadnienia.

Oprócz zmian w Kodeksie spółek handlowych, nowelizacja ma objąć także kilka innych aktów prawnych. Dotyczy to m.in. ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.  Zmiany w jej przepisach mają polegać na ujawnianiu informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki albo rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ma to zapewnić prawidłowy dostęp do informacji w KRS. Znowelizowana ma zostać również treść ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a także wspomnianej wcześniej ustawy z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Ustawa nowelizująca, której dotyczy projekt, ma wejść w życie po upływie 8 miesięcy od dnia jej ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Źródło:

• projekt (z 31 grudnia 2024 r.) ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.