zgromadzenie wspólników

Spółka upada, a nabywca udziałów spóźnia się z zawarciem umowy sprzedaży

Pytanie: Spółka z o.o., która zarządzam ma 2 wspólników, każdy posiada po 50% udziałów. Jednym z właścicieli jest syndyk masy upadłościowej. W 2008 r. spółka wypracowała zysk, który został wypłacony w formie dywidendy. Niestety kryzys i utrata strategicznego klienta spowodowały, że spółka zaczęła przynosić straty. Co prawda rada nadzorcza stwierdziła, że spółka powinna zostać zlikwidowana, gdyż straty są zbyt wysokie, jednak zarząd spółki podjął szereg działań i w końcu znalazł nabywcę na zakup hali, w której spółka prowadzi działalność. Warunkiem transakcji jest sprzedaż 100% udziałów spółki. Zgoda na sprzedaż uzależniona była od zgody komisarza sądowego, który dopiero 10 lutego 2011 r. wydał zgodę na sprzedaż. Do dnia dzisiejszego nie podpisano wstępnej umowy sprzedaży, a spółka popadła w poważne długi wobec ZUS i dzierżawcy. Nowy, potencjalny właściciel twierdzi, że do końca kwietnia 2011 r. umowa przedwstępna zostanie zawarta, a spółka zostanie zrestrukturyzowana. Nadmieniam, że spółka prowadzi swoją działalność, ale jej przychody nie pokrywają kosztów działalności. Co w tej sytuacji powinien zrobić zarząd spółki?

Strata w spółce z o.o. - co robić?

Pytanie: Prezes jednoosobowej spółki z o.o. z jest jednocześnie jej jedynym wspólnikiem. Spółka posiada kapitał w wysokości 50.000 zł. Dotychczasowy kapitał zapasowy to 10.000 zł. Jeśli dojdzie do sytuacji, że prezes zarządu zorientuje się, że strata spółki wynosi np. 40.000 (czyli cały kapitał zapasowy plus większa połowa zakładowego), jak powinien zareagować w tej sytuacji? Czy powinien zwołać zgromadzenie wspólników i podjąć decyzję o złożeniu wniosku o likwidację lub upadłości, gdy spółka będzie miała duże zobowiązania i może popaść w stan niewypłacalności? Jeśli nie, to jaka jest inna droga, żeby działać zgodnie z prawem, jednocześnie nie narażając wierzycieli na ewentualne straty?

Protokół ze zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.

Pytanie: W jakiej formie powinien być sporządzony protokół walnego zgromadzenia w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu?

Pozew o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

Pytanie: Zgromadzenie wspólników spółki podjęło szereg uchwał zmieniających umowę spółki. Moim zdaniem jedna z uchwał godzi w moje interesy (jestem wspólnikiem spółki). Czy mogę zaskarżyć tę uchwałę żądając jej uchylenia? W jaki sposób należy wnieść powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników? Do jakiego sądu y kiedy należy wnieść pozew?

Odrzucenie sprawozdania zarządu spółki z o.o.

Pytanie: Co dzieje się w sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników spółki z o.o. nie przyjmie sprawozdania zarządu? Jakie są tego konsekwencje? Co się dzieje z kadencją zarządu, która winna upłynąć wraz z przyjęciem sprawozdania zarządu?

Zgromadzenie wspólników nie zatwierdziło sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego oraz nie udzieliło zarządowi absolutorium

Pytanie: W naszej spółce z o.o. jest dwóch wspólników, każdy ma jeden udział o wartości 50%. Jeden z udziałowców jest prezesem zarządu, drugi do 30 czerwca 2009 r. był wiceprezesem (w czerwcu złożył rezygnację z funkcji). Jeden ze wspólników nie zatwierdził sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego za 2009 r. oraz nie udzielił zarządowi absolutorium. Jakie będą tego skutki? Czy zatwierdzone tylko przez jednego wspólnika sprawozdanie można złożyć do KRS? Jakie są tego konsekwencje dla obecnego prezesa?

Ważność głosowania tajnego na zgromadzeniu wspólników

Pytanie: Uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu zarządu w moim odczuciu została podjęta nieprawidłowo - w protokole nie zapisano, że została podjęta w głosowaniu tajnym. Czy ta uchwała jest nieważna z mocy prawa, czy dopiero należy jej nieważność zaskarżyć?
Także uchwały o wynagrodzeniach dla członków zarządu zostały podjęte w głosowaniu jawnym. Czy są one nieważne z mocy prawa, czy dopiero należy je zaskarżyć?
Inna sprawa, że w spółce, której jestem udziałowcem, rozkład udziałów jest taki, że niemożliwe jest zapewnienie tajności głosowania (czy ustalenia, kto jak głosował). Rozkład głosów wygląda bowiem następująco: 51, 29, 12, 8 (4 udziałowców).

Głosowanie nad sprawozdaniami i udzieleniem absolutorium

Pytanie: Proszę o interpretację zapisów ksh w sytuacji, gdy w spółce z o.o. jest dwóch wspólników, a jeden z nich pełni funkcję prezesa i posiada 66,66% udziałów. Natomiast drugi wspólnik, niepełniący żadnej funkcji w zarządzie spółki, posiada pozostałe 33,34% udziałów.
Czy zatwierdzenie sprawozdań: z działalności i finansowego odbywa się zwykłą większością głosów i czy wszyscy wspólnicy biorą udział w głosowaniu?
W jaki sposób głosować nad udzieleniem absolutorium członkowi zarządu? Zgodnie z ksh prezes nie może głosować w tej sprawie, a drugi udziałowiec głosuje przeciw udzieleniu absolutorium.

Kto, oprócz wspólnika, ma prawo głosu na zgromadzeniu wspólników?

Pytanie: Jakie osoby, oprócz wspólników spółki z o.o., mogą brać udział w głosowaniu na zgromadzeniu wspólników?

Przełożenie terminu zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Pytanie: Czy można przełożyć termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników?

Brak wymogu kworum na zgromadzeniu wspólników

Pytanie: Czy zgromadzenie wspólników będzie ważne nawet jeśli nie wszyscy wspólnicy będą na nim obecni?

Kogo zaprosić na zgromadzenie wspólników spółki z o.o.?

Pytanie: Kogo należy zaprosić na zwyczajne zgromadzenie wspólników? Czy trzeba zapraszać byłych członków zarządu lub byłych wspólników?

Czy zgromadzenie wspólników ma obowiązek powołania komisji skrutacyjnej?

Pytanie: Czy jest obowiązek powoływania komisji skrutacyjnej, jeżeli na zgromadzeniu wspólników będą obecne tylko 2 osoby?

Co może zrobić wspólnik, aby nie dopuścić do upadłości spółki?

Pytanie: Firma, której jestem współwłaścicielem, chyli się ku upadkowi. Główny zleceniodawca wycofał się ze składania zamówień z nieokreślonych przyczyn (prawdopodobnie dlatego, że prezes nie płacił należności naszym podwykonawcom). W jaki sposób mogę kontrolować finanse i jaki sposób można odwołać prezesa spółki? Co w takim przypadku dzieje się ze zobowiązaniami płacowymi, zaniedbanymi przez prezesa zarządu?

Udział wspólnika spółki z o.o. w głosowaniu - kiedy jest zabroniony?

Pytanie: Kiedy członek zarządu będący wspólnikiem powinien powstrzymać się od głosowania na zgromadzeniu wspólników?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.