zgromadzenie wspólników

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników w sprawie prawa indywidualnej kontroli spółki

Pytanie: Wspólnik mniejszościowy (1% udziałów) wystosował pismo o rozstrzygnięcie prawa indywidualnej kontroli uchwałą wspólników i włączenie do porządku obrad najbliższego zwyczajnego zgromadzenia wspólników (pozostało 7 dni do zgromadzenia). Jak należy traktować taki wniosek pisemny na zgromadzeniu wspólników, jeżeli wnioskodawca nie przyjdzie na zgromadzenie wspólników?

Czy wspólnik może głosować w sprawie powołania go na stanowisko prezesa zarządu?

Pytanie: W umowie spółki znajduje się zapis: Zgromadzenie wspólników jest ważne, gdy reprezentowane na nim udziały stanowić będą 75% kapitału zakładowego spółki. Spółka ma trzech udziałowców, każdy po 33% udziałów.” Zgromadzenie ma podjąć uchwałę o powołaniu jednego z właścicieli na stanowisko prezesa zarządu. Obecny prezes zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę. Kilka dni temu złożył wypowiedzenie. Pozostali wspólnicy oraz sam zainteresowany chcą, żeby dalej pełnił funkcję prezesa na podstawie powołania uchwałą zgromadzenia wspólników. Artykuł 244 ksh wyklucza głosowanie we własnej sprawie, podobnie art. 108 kc. Pozostali dwaj wspólnicy mają razem 67 udziałów spółki. Czy wspólnik może głosować na zgromadzeniu?

Pat decyzyjny w upadającej spółce z o.o. - co zrobić?

Pytanie: Spółka ma dwóch właścicieli, każdy posiada po 50% udziałów. Jednym z właścicieli jest syndyk masy upadłościowej. W 2008 r. spółka wypracowała zysk, który został wypłacony w formie dywidendy. Niestety kryzys i utrata strategicznego klienta spowodowały, ze spółka zaczęła przynosić straty (usługi składowania, prowadzenie składu celnego). Pomimo to wspólnicy nie byli zainteresowani ani dokapitalizowaniem spółki, ani ogłoszeniem jej upadłości. Spółka prowadzi działalność w obiekcie własności syndyka, który część tej hali dzierżawi spółce. Zarząd spółki postanowił poszukać strategicznego inwestora zainteresowanego nie tylko rozwojem spółki, ale również zakupem 100% udziałów. Niestety, rada nadzorcza oraz wspólnicy nie byli zainteresowani przekazanymi przez zarząd spółki ofertami. Kilka miesięcy temu rada nadzorcza stwierdziła, że spółka powinna zostać zlikwidowana, gdyż straty były zbyt wysokie. W tej sytuacji zarząd spółki podjął wiele starań i w końcu znalazł nabywcę na zakup hali, w której spółka prowadzi działalność, pod warunkiem sprzedaży 100% udziałów spółki nowemu nabywcy. Zgoda na sprzedaż uzależniona jednak była od zgody komisarza sądowego. Komisarz sądowy wyraził zgodę, jednak do dziś nie podpisano przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów. Proszę o radę, co w tej sytuacji powinien zrobić zarząd?

Czy zarząd spółki z o.o. musi się stosować do wytycznych zgromadzenia wspólników?

Pytanie: Jestem prezesem zarządu spółki z o.o., której 100% udziałowcem jest gmina. Przedmiotem działalności spółki jest gospodarka komunalna w gminie tj. zaopatrzenie w wodę, oczyszczanie ścieków, zbieranie odpadów stałych itd. Od zgromadzenia wspólników otrzymałem wytyczne określające „kierunki działania zarządu sprzyjające rozwojowi spółki”. Jeden z punktów brzmi: „Zorganizowanie systemu obsługi księgowej w oparciu o zewnętrzne podmioty świadczące usługi w tym zakresie”. Sugerowane biuro rachunkowe należy do krewnego przewodniczącej rady nadzorczej, powołanej przez zgromadzenie wspólników. Czy mogę powierzyć prowadzenie księgowości i obowiązków głównego księgowego takiemu podmiotowi i jaka odpowiedzialność ciąży na zarządzie?

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.

Pytanie: Jesteśmy jednoosobową spółką o.o. Chcielibyśmy się dowiedzieć:
  • Jakie są zasady zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.)?
  • Czy na zgromadzeniu wspólników jest wymóg głosowania tajnego?
  • Czy jest obowiązek uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników rady nadzorczej i zarządu spółki?

Kto może odwołać zarząd spółki i z jakich przyczyn?

Pytanie: W umowie spółki zapisano, że zarząd powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Czy w takim razie zarząd spółki może zostać odwołany przez zgromadzenie wspólników? Czy brak absolutorium dla zarządu jest równoznaczny z odwołaniem? W umowie spółki nie ma zapisów dotyczących przyczyn odwołania zarządu. Czy w takiej sytuacji organ odwołujący zarząd musi podać konkretną uzasadnioną przyczynę, czy też może odwołać zarząd spółki bez powodu? Czy w takim przypadku zarząd ma jakąś szansę obrony?

Kto w spółce decyduje o wypłacie odszkodowania dla byłego członka zarządu?

Pytanie: Członek zarządu został odwołany uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. W umowie o zarządzanie są następujące zapisy:
  • Z dniem utraty przez pracownika stanowiska Wiceprezesa Zarządu ds…. wskutek odwołania w trakcie obowiązywania niniejszej umowy, umowa ulega rozwiązaniu po upływie trzymiesięcznego okresu jej wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca.
  • W przypadku rozwiązania umowy w trybie przewidzianym w ust. 1 pracownikowi przysługuje jednorazowe odszkodowanie w wysokości …krotności wynagrodzenia obowiązującego w dniu rozwiązania umowy, które zostanie wypłacone w ciągu 14 dni od dnia rozwiązania niniejszej umowy.
  • Odszkodowanie  o którym mowa w ust. 2 nie przysługuje:
    - m.in. w przypadku nie uzyskania absolutorium przez Wiceprezesa Zarządu.
  • Jeżeli występują przesłanki do nieudzielenia absolutorium, decyzję o wypłacie odszkodowania, o którym mowa w ust. 2 wstrzymuje się do najbliższego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.
Obecnie nowy zarząd spółki dysponuje wiedzą na temat pewnych nieprawidłowości w zakresie przestrzegania procedur przez byłych członków zarządu. Kto, biorąc pod uwagę ust. 4 umowy, powinien podjąć decyzję o wstrzymaniu wypłaty odszkodowania - zarząd (były członek zarządu na chwilę obecną jest już tylko pracownikiem w okresie wypowiedzenia nie jest już członkiem zarządu), czy może zgromadzenie wspólników?

Wspólnik żąda umorzenia swoich udziałów - co mogą zrobić wspólnicy, którzy chcą zbycia udziałów?

Pytanie: Wspólnik posiadający 40% udziałów w spółce z o.o. chce z niej wystąpić i umorzyć swoje udziały. Umowa spółki stanowi, że umorzenie udziałów wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która dodatkowo musi wskazać źródło sfinansowania umarzanych udziałów: z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. Pozostali wspólnicy, posiadający 60% udziałów, nie wyrażają zgody na umorzenie lecz chcą, aby wspólnik sprzedał swoje udziały. Co w takiej sytuacji zadecyduje sąd?

Uchwały zgromadzenia wspólników - kiedy głosowanie jawne, a kiedy tajne?

Pytanie: Proszę o udzielenie informacji, które z Uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinny być uchwalane w głosowaniu tajnym, a które w jawnym. Wyszczególnienie:
  • Uchwała w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia,
  • Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności;
  • Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
  • Uchwala w sprawie podziału zysku,
  • Uchwała w sprawie pokrycia strat nadzwyczajnych (wynik firmy jest dodatni);
  • Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium zarządowi;
  • Uchwała w sprawie ustalenia wynagrodzenia prezesowi zarządu.
Jednocześnie proszę o informację, w głosowaniach nad którymi z wyżej wymienionych uchwał nie powinien brać udziału jeden ze wspólników, jeżeli pełnił funkcję prezesa zarządu przez 2 miesiące w 2010 roku?

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki bez zgromadzenia wspólników - czy jest możliwe?

Pytanie: Potrzebuję informacji na temat możliwości zmiany umowy spółki w sprawie rozszerzenia zakresu działalności o dodatkowe PKD. Spółka ma 5 wspólników, których zebranie u notariusza jest bardzo kłopotliwe. Czy jako jednoosobowa reprezentacja spółki mogę złożyć u notariusza wniosek o zmianę umowy spółki na podstawie podjętego w trybie artykułu 227 § 2 ksh postanowienia, gdy wszyscy wspólnicy wyrażają zgodę na postanowienie o treści zmieniającej zapisy dotyczące PKD?

Od 2 czerwca 2011 r. zmiany w zawieszaniu działalności gospodarczej

Ustawa z 15 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw została podpisana przez prezydenta 29 kwietnia 2011 r. Większość zmian wejdzie w życie 2 czerwca 2011 r. Wprowadzone zmiany są związane z instytucją zawieszenia działalności gospodarczej wynikającą z ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Spółka z o.o. w organizacji a podwyższenie kapitału zakładowego

Pytanie: W umowie spółki znajduje się następując zapis: „uchwała zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 6.000.000 złotych, podjęta do dnia 31 grudnia 2030 r. nie stanowi zmiany umowy spółki. Czy zgromadzenie wspólników może podwyższyć kapitał zakładowy w następnym dniu po zawiązaniu spółki i przesłać do KRS wniosek o rejestrację razem z uchwałą oraz nową wysokością kapitału zakładowego?

Ostracyzm jednego ze wspólników - jak można się bronić?

Pytanie: Jestem jednym z trzech wspólników w spółce z o. o. W zarządzie spółki zasiada dwóch wspólników. Zysk spółki większością głosów na zgromadzeniu wspólników został przeznaczony na kapitał zakładowy, nie otrzymuję części zysku z tytułu wypłaty dywidendy. Wspólnicy co roku podwyższają swoje wynagrodzenie z tytułu zasiadania w zarządzie, natomiast ja nie otrzymuję żadnego wynagrodzenia. Jak się bronić w takiej sytuacji?

Czy żona wspólnika może reprezentować spółkę w sporze z członkiem zarządu?

Pytanie: Czy żona jednego ze wspólników i jednocześnie prezesa zarządu może zostać pełnomocnikiem spółki z o.o.? Chodzi mi o reprezentowanie spółki przy sporach wspólników z zarządem oraz ustalaniu wysokości wynagrodzenia zarządowi (rada nadzorcza została rozwiązana). Wynagrodzenie prezesa będzie ustalać jego żona, a ja jako wspólnik nie będę miał na to wpływu.

Żona wspólnika-prezesa spółki pełnomocnikiem na zgromadzeniu

Pytanie: Czy żona jednego ze wspólników i jednocześnie prezesa zarządu może zostać pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.