zgromadzenie wspólników

Kiedy można podjąć uchwałę nieobjętą porządkiem obrad

Pytanie: Jestem jednym ze wspólników spółki z o.o. Otrzymałem zaproszenie na nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołane przez zarząd na wniosek innego wspólnika. Zgromadzenie ma się odbyć już za kilka dni. Po analizie dokumentów załączonych do zaproszenia oraz porządku obrad zgromadzenia doszedłem do wniosku, że porządek ten warto uzupełnić o podjęcie dodatkowych uchwał. Jak wszakże już zaznaczyłem, do zgromadzenia zostało zbyt mało czasu, aby wnioskować o zmianę jego porządku obrad. Czy na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników będzie możliwe podejmowanie uchwał w sprawach nieprzewidzianych w porządku obrad?

Upewnij się, czy spółka z o.o. musi mieć zgodę ma nabycie akcji

Pytanie: Spółka z o.o. przystąpiła do spółki akcyjnej poprzez nabycie pakietu akcji. Zgodę na przystąpienie do spółki i nabycie pakietu akcji wyraziło zgromadzenie wspólników.
  1. Umowa spółki z o.o. zawiera następujące zapisy:
  2. Do kompetencji zgromadzenia wspólników należy tworzenie i przystępowanie do spółek, jeżeli zaangażowanie kapitału przekracza 20% kapitału zakładowego spółki.
  3. Oprócz spraw wynikających z przepisów ksh i niniejszej umowy, rada nadzorcza opiniuje wnioski zarządu dotyczące utworzenia lub przystępowania do spółek.
  4. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki niezastrzeżone przepisami ksh i umową spółki do kompetencji zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej należą do zakresu działania zarządu, w tym tworzenie i przystępowanie do spółek po uzyskaniu pozytywnej opinii rady nadzorczej.
  5. Zarząd spółki jest upoważniony do rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości przekraczającej dwukrotną wartość kapitału zakładowego Spółki.
Czy w związku z tym:
  1. Zarząd powinien wystąpić do zgromadzenia wspólników o wyrażenie zgody:
    • na objęcie pakietu akcji utworzonych poprzez podwyższenie kapitału zakładowego tej samej spółki, której spółka z o.o. jest akcjonariuszem;
    • na nabycie od innego akcjonariusza pakietu akcji tej samej spółki, w której spółka jest już akcjonariuszem?
  2. Zarząd powinien uzyskać pozytywna opinię rady nadzorczej we wskazanych przypadkach?

Sprawdź, czy można zmienić treść uchwały w trakcie zgromadzenia wspólników

Pytanie: Czy na zgromadzeniu wspólników można dowolnie redagować uchwałę dotyczącą podziału zysku, pomimo dołączenia do porządku obrad projektu, który mówi o przeznaczeniu całości zysku na kapitał zapasowy? Czy projekty uchwał będące przedmiotem zgromadzenia można przeredagować podczas zgromadzenia i czy mogą całkowicie zmienić sens projektu uchwały?

Jakie powinny być prawidłowe zapisy o pełnomocnictwie na zgromadzenie wspólników

Pytanie: Kodeks spółek handlowych w art. 243 § 2 stanowi, że „pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów”. Nasz regulamin walnego zgromadzenia zawiera zapis „pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie i potwierdzone notarialnie pod rygorem nieważności dołączone do protokołu z posiedzenia zgromadzenia wspólników”. Który zapis jest obowiązujący: z ksh czy regulaminu zgromadzenia wspólników? Czy wobec postanowienia ksh należy obowiązkowo dostosować nasz regulamin w tym zakresie?

Nie wszystkie spółki mogą podejmować uchwały drogą elektroniczną

Pytanie: Czy od 1 kwietnia 2016 r. możliwość podejmowania niektórych uchwał drogą elektroniczną dotyczyć będzie tylko spółek założonych w ten sposób, czy wszystkich?

Spółka w kryzysie - jaką podjąć uchwałę

Pytanie: Jednoosobowa spółka z o.o. zakończyła rok obrotowy 2014 stratą na poziomie 3.900 złotych. Kapitał spółki to 5.000 zł. Nie posiadamy kapitałów zapasowego i rezerwowych. Co w takiej sytuacji należy zrobić, aby nadal prowadzić działalność, zważywszy na optymistyczne perspektywy handlowe w bieżącym roku?

Pełnomocnictwo w spółce gminnej a funkcja zgromadzenia

Pytanie: Czy w spółce samorządowej (100% udziałów gminy) wiceburmistrz, który jest pełnomocnikiem spółki, może pełnić funkcję zgromadzenia wspólników?

Członek zarządu odpowiada za zawinione niezwoływanie zgromadzeń wspólników lub akcjonariuszy

Grzywnę za niezwoływanie obowiązkowych zgromadzeń wspólników lub akcjonariuszy kapitałowej spółki handlowej można wymierzyć członkom zarządu tylko wtedy, gdy z winy umyślnej zaniechali swoich obowiązków. Poznaj najnowsze stanowisko sądu w tej sprawie.

Zmienna ilość członków rady nadzorczej

Pytanie: Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Pięciu członków Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników na okres kadencji. Mając na uwadze taki zapisy proszę odpowiedzieć: Czy zgromadzenie musi wybrać 5 członków rady na nową kadencję, czy może wybrać mniejszy skład, np. 3 lub 4 członków? Co w sytuacji, gdy zgromadzenie nie wybierze 5 członków rady a wybranych będzie 3 lub 4 członków; czy rada  jest wybrana w składzie zgodnym z zapisem umowy?
  • 31 lipca 2015 r.
  • KSH

Zgoda wszystkich wspólników na wyłączenie zgody zarządu na zbycie udziałów

Pytanie: W umowie spółki z o.o. jest zapis, że zbycie i zastawianie udziałów wymaga pisemnej zgody zarządu spółki pod rygorem nieważności. Wspólnicy na zgromadzeniu wspólników spółki dokonali zmiany w umowie w ten sposób, że zbycie udziałów nie wymaga już tej zgody. Czy w świetle art. 246 §3 K.s.h. jest to poszerzenie uprawnień wspólnika i w związku z tym wymaga zgody wszystkich wspólników?

Zgoda wspólników na ustanowienie współmałżonka wspólnikiem

Pytanie: W umowie spółki z o.o. jest zapis, że współmałżonek nie może być wspólnikiem. Wspólnicy na zgromadzeniu wspólników spółki usunęli ten zapis. Czy w świetle art. 246 §3 K.s.h. jest to poszerzenie uprawnień wspólnika i w związku z tym wymaga zgody wszystkich wspólników?

Nieaktualny adres wspólnika a ważność zgromadzenia

Pytanie: W zeszłym tygodniu miało miejsce nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o., które zwołane zostało w trybie zwykłym, tj. przesyłkami poleconymi wysłanymi na adresy wspólników. Na zgromadzeniu wspólników obecni byli prawie wszyscy wspólnicy, brakowało jednego z nich. Kilka dni po zakończeniu zgromadzenia, nieobecny wspólnik podniósł że zgromadzenie było nieważne, gdyż zaproszenie wysłano na nieaktualny adres. Wspólnik ten zażądał powtórzenia zgromadzenia wspólników grożąc wniesieniem pozwu o stwierdzenie nieważności uchwał powziętych na tymże zgromadzeniu wspólników. Czy wspólnik ten ma rację, a fakt dysponowania przez zarząd nieaktualnym adresem członka zarządu obarcza spółkę?

Głosowanie obiegowe w spółce z o.o. - o czym trzeba pamiętać

Pytanie: Interesuje mnie temat głosowania obiegowego w spółce z o.o. Proszę o wszelkie informacje na ten temat, tj. podstawę prawną, procedurę, formę głosowania (jakie warunki formalne musi spełnić procedura) oraz zagrożenia związane z tym sposobem głosowania.

Uchwała zgromadzenia wspólników przy zatrudnianiu wspólnika spółki z o.o.

Pytanie:  Spółka z o.o. zatrudnia na umowę o pracę jednego z trzech wspólników. W umowie ma zapis o 15% premii od zysku. Zysk ten jest wypracowany w 100% przez wspólnika (Dyrektora Handlowego). Umowa jest podpisana przez prezesa Zarządu. Pozostali wspólnicy, są poinformowani ustnie. Główna Księgowa informuje co miesiąc drogą mailową o zysku firmy. Czy firma powinna sporządzić dodatkowe dokumenty np. uchwałę wspólników czy protokół zgromadzenia wspólników?

Nowi udziałowcy na zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym bilans i rachunek wyników

Pytanie:  W spółce z o.o. w grudniu 2012 zmienili się wspólnicy (trzech nowych wspólników) i zmiana ta została zarejestrowana w KRS. Zarząd spółki (jednoosobowy) pozostał bez zmian. Prezes Zarządu, będący jednocześnie jedynym wspólnikiem (100 % udziałów) przekazał w grudniu swoje udziały tym trzem nowym wspólnikom.
  • Czy na zgromadzeniu wspólników zatwierdzających bilans i rachunek wyników za rok 2012 powinni uczestniczyć nowi wspólnicy?
  • Czy lista obecności na zgromadzeniu wspólników powinna być podpisana przez nowych wspólników?
  • Czy nowi wspólnicy (wpisani w KRS od grudnia 2012) powinni podpisać bilans i rachunek wyników za rok 2012?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.