umorzenie udziałów

Jak zaksięgować umorzenie udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego

Problem: Sytuacja dotyczy umorzenia udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego. Udziałowcy spółki podjęli uchwałę dotyczącą dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem. Nominalna wartość jednego udziału to 50 zł. Dokonano umorzenia za wynagrodzeniem 400.000 zł, w przeliczeniu cena za jeden udział 8.000 zł. Spółka wypłaciła w dniu podjęcia uchwały wskazaną kwotę udziałowcowi. Wypłata zgodnie z uchwałą ma nastąpić z czystego zysku spółki wygenerowanego na 31 stycznia 2025 r.Umorzenie udziałów zostało dokonane bez obniżenia kapitału zakładowego spółki. Jakich księgowań dokonać w związku z tym?

Umorzenie udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego – jak ująć to w księgach?

Pytanie: Udziałowcy spółki podjęli uchwałę dotyczącą dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem. Nominalna wartość jednego udziału Spółki to 1000 zł. Przed umorzeniem Spółka posiadała 50 udziałów o nominale 1000,00 zł. Dokonano umorzenia za wynagrodzeniem bez obniżenia kapitału zakładowego spółki 14 udziałów jednego ze wspólników. Jak w tym momencie przedstawiać wartość pozostałych udziałów, gdy wartość kapitału zakładowego nie uległa zmianie a ilość udziałów zmniejszyła się o 14. Czy w księgach rachunkowych należy dokonać przeksięgowań wartości udziałów?
Korzyści 

Z tekstu dowiesz się, czy:

  • w przypadku umorzenia udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego należy przeksięgować ich wartość w księgach,
  • powstająca „luka” pomiędzy liczbą udziałów a kapitałem zakładowym jest zgodna z przepisami,
  • wartość nominalna pozostałych udziałów musi zostać dostosowana,
  • spółka może trwale funkcjonować z nieproporcjonalną liczbą udziałów do kapitału,
  • w jakich sytuacjach warto dostosować wartość udziałów uchwałą wspólników,
  • orzecznictwo i interpretacje skarbowe dopuszczają pozostawienie istniejącej dysproporcji.

Umorzenie udziałów – co oznacza dla wspólnika?

Pytanie: Zarząd zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o., jego celem jest wprowadzenie do umowy spółki zapisów o umorzeniu udziałów. Czym jest umorzenie udziałów i jakie ma konsekwencje dla wspólnika?

Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie jest transakcją kontrolowaną

Umorzenie udziałów wspólnika w spółce z o.o. bez wynagrodzenia nie stanowi transakcji kontrolowanej. Oznacza to, że nie trzeba tworzyć - dla umorzenia i przeniesienia własności udziałów - dokumentacji podatkowej.

Ewidencja księgowa umorzenia udziałów

Pytanie: W maju 2021 roku wspólnik zbył swoje udziały na rzecz spółki w celu ich umorzenia dobrowolnego. Umorzenie miało nastąpić z czystego zysku spółki. Czy obniżenie kapitału zapasowego to prawidłowa prezentacja tego zdarzenia w bilansie? (Kapitał zapasowy to wypracowany zysk lat poprzednich). Czy kapitału zapasowego nie należy ruszać w tym przypadku, a wartość umorzonych udziałów powinna obniżać pozycję w pasywach „Zysk strata netto” wypracowany w 2021 roku?

Czy po umorzeniu udziałów ich właścicielem staje się spółka?

Pytanie: Co dzieje się z udziałami po ich dobrowolnym umorzeniu za wynagrodzeniem. Jeśli dobrze rozumiem spółka staje się właścicielem umorzonych udziałów jednego ze wspólników. To znaczy, że pozostali wspólnicy stają się ich właścicielami - w równej ilości?

Umorzenie przymusowe udziałów po śmierci wspólników

Pytanie: Zmarł jeden z kilku wspólników spółki z o.o. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki, śmierć wspólnika stanowi podstawę do dokonania przymusowego umorzenia udziałów zmarłego. Czy w związku z powyższym pozostali wspólnicy spółki mają obowiązek przeprowadzić umorzenie przymusowe jego udziałów, czy też nie jest to konieczne. Jak powinna przebiegać procedura umorzenia udziałów zmarłego wspólnika?

Umorzenie przymusowe - czy pokrzywdzony wspólnik ma prawo głosu?

Pytanie: Na najbliższym nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników ma być głosowana uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów wspólnika w spółce. Czy głosowanie takie powinno być przeprowadzone w sposób tajny, a także czy wspólnik, którego udziały podlegać będą umorzeniu, uprawniony jest do głosowania nad uchwałą.

Umorzenie udziałów, czy wyłączenie wspólnika - co korzystniejsze?

Pytanie: Jeden ze wspólników w spółce z o.o. przestał interesować się sprawami spółki. Nie uczestniczy w zgromadzeniach wspólników, nie aktualizuje swoich danych adresowych. Powyższe coraz bardziej utrudnia funkcjonowanie spółki. Zgodnie z umową spółki okoliczności takie uprawniają wspólników do powzięcia uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów. Obawiamy się jednakże zaskarżenia takiej uchwały. Ponadto, umowa spółki przewiduje bardzo korzystny sposób rozliczenia się z takim wspólnikiem. Czy istnieje alternatywne rozwiązanie do przymusowego umorzenia udziałów?

Jak prawidłowo umorzyć udziały w spółce z o.o.?

Pytanie: W spółce z o.o. jest trzech wspólników. Umowa spółki przewiduje możliwość przymusowego umorzenia udziałów we wskazanych w niej przypadkach. Jeden z warunków takiego umorzenia ziścił się. W jaki sposób należy postąpić, aby prawidłowo umorzyć udziały jednego ze wspólników? Czy wspólnikowi należy wypłacić wynagrodzenie za umarzane udziały?

Czy automatyczne umorzenie udziałów jest zapisem obowiązkowym w umowie spółki

Pytanie: W umowie naszej spółki przewidzieliśmy przymusowe i dobrowolne umorzenie udziałów. Zastanawiamy się nad dodaniem postanowień odnoszących się do umorzenia automatycznego. Czy zapisy takie są konieczne i co one dają wspólnikom?

Wydatki na nabycie udziałów własnych w celu umorzenia nie są kosztem podatkowym

Pytanie: W 2008 roku do spółki akcyjnej wniesiono aport w postaci budynku. Obecnie  akcjonariusz chce zwrotu nieruchomości i tym samym umorzenia akcji. Wartość wniesionego aportu to 461.000 zł, objęcie za to 461.000 akcji po 1 zł. Wartość nieruchomości dzisiaj i tym samym wartość umorzenia to 440.000 zł. Jakie obowiązki na gruncie CIT powstaną po stronie spółki?  

W wyniku umorzenia udziałów z kapitału rezerwowego nie zmienia się kapitał podstawowy

Pytanie: W spółce z o.o. jest dwóch wspólników. Zarówno wspólnik A jak i B ma po 120 udziałów o wartości 500 zł każdy, czyli razem 60.000 zł. Kapitał podstawowy wynosi 120.000 zł i został wniesiony w formie pieniężnej. Wspólnicy z końcem roku 2014 r. umorzyli udziały z utworzonego funduszu rezerwowego. Umorzenie dotyczyło 80 udziałów w łącznej wysokości 40.000 zł każdego ze wspólników. Razem 160 udziałów i 80.000 zł. W 2015 r. wspólnicy na podstawie uchwały obniżają kapitał podstawowy ze 120.000 zł do 5.000 zł. Posiadając jeszcze, każdy z nich, po 40 udziałów obniża do 5 udziałów po 500 zł czyli obniża kapitał o 35 udziałów o łącznej wartości 17.500 zł. Kapitał podstawowy ulega zmniejszeniu do 5.000 zł. Zatem 60.000 – 17.500 = 42.500 – 2.500 = 40.000 zł. Czy to jest przychód wspólników? Wspólnicy dokonali wypłaty wartości udziałów z kasy spółki, gotówką. Wszystkie uchwały zostały zgłoszone i przeprowadzone u notariusza – aktem notarialnym. Czy kosztem jest taki akt notarialny? Jak to wszystko zaksięgować? W jaki sposób zaksięgować umorzenie kapitału? Co należy na koniec roku podatkowego tj. na 2015 przekazać wspólnikom? Kto płaci podatek ? Wspólnicy czy spółka? W jakiej wysokości?

Przekazanie udziałów po śmierci udziałowca konkretnej osobie

Pytanie: Czy w umowie spółki z o.o. można zastrzec, że po śmierci udziałowca jego udziały przechodzą na jedną osobę z rodziny, mimo że uprawnionych spadkobierców jest więcej? Czy Ksh reguluje taką sytuację?

Udziały po śmierci wspólnika w jednych rękach

Pytanie: Spółka z o.o. chce zagwarantować niepodzielność pakietu udziałów posiadanych przez wspólnika w przypadku jego śmierci.
„W przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy wyznaczają swojego jednego przedstawiciela lub pełnomocnika, który będzie wykonywał uprawnienia przysługujące spadkobiercom, aż do czasu działu spadku i objęcia udziałów w spółce przez spadkobiercę lub spadkobierców stosownie do prawomocnego postanowienia sądu w sprawie działu spadku. W przypadku takiego działania lub zaniechania spadkobierców (lub ich pełnomocnika czy przedstawiciela), które prowadzić będzie do powstania ryzyka szkody spółki, pozostały przy życiu wspólnik będący założycielem może zwołać Zgromadzenie Wspólników w celu przymusowego umorzenia udziałów przysługujących wspólnikom - spadkobiercom zmarłego wspólnika. Uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów określi wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikom - spadkobiercom zmarłego wspólnika. Uchwała taka nie może być podjęta po upływie trzech lat od daty uprawomocnienia się postanowienia sądu w sprawie działu spadku”.
Czy w miejsce wyżej przedstawionego zapisu można umieścić zapis o następującej treści: „W przypadku śmierci wspólnika posiadany przez niego pakiet udziałów w spółce jest niepodzielny. Po śmierci wspólnika jego spadkobiercy wyznaczą swojego jednego pełnomocnika, który będzie wykonywał uprawnienia przysługujące spadkobiercom, aż do czasu działu spadku i objęcia udziałów w spółce przez jednego spadkobiercę. Wyznaczenie pełnomocnika spadkobierców musi być potwierdzony aktem notarialnym”.

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.