Spółki jawne i grupy kapitałowe jako podatnicy CIT – co się zmieni od 1 stycznia 2026 r.

Sprawdź też:

Rozstrzyganie wątpliwości na korzyść podatnika 2025 – zmiany w Ordynacji podatkowej

Odsetki za zwłokę a kontrola podatkowa – korzystne zmiany w Ordynacji podatkowej 2025

Deregulacja w praktyce: ustawy, które uproszczą życie przedsiębiorców i obywateli – sprawdź, co i kiedy się zmieni

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. – obowiązki księgowe krok po kroku

Rozliczenie podatkowe po odejściu wspólnika ze spółki jawnej

Rząd kontynuuje działania mające na celu deregulację przepisów, w tym także podatkowych.  Postanowił jej poddać nie tylko procedury regulujące postępowania przed fiskusem, ale również przepisy podatkowego prawa materialnego. Świadczy o tym m.in. przygotowana przez Ministerstwo Finansów nowelizacja ustawy o CIT 2026 oraz PIT. Stosowny projekt ustawy zmieniającej ich treść, został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL).

Zaproponowane przez MF zmiany w ustawach o podatku dochodowym polegają na:

• ograniczeniu obowiązku składania informacji o wspólnikach spółki jawnej w przypadku zmiany składu wspólników i ich udziałów w takiej spółce,
• uchyleniu sankcji w postaci utraty przez podatkowe grupy kapitałowe (PGK) statusu podatnika CIT, w razie dokonywania transakcji kontrolowanych z podmiotami powiązanymi spoza grupy na warunkach nierynkowych,
•  wprowadzeniu alternatywnego sposobu zwrotu podatku w przypadku uchylenia decyzji o wsparciu lub cofnięcia zezwolenia dla podatników, którzy działają w Polskiej Strefie Inwestycji bądź  w specjalnych strefach ekonomicznych.

Począwszy od 1 stycznia 2021 r., spółki jawne objęto przepisami ustawy o  CIT. Takie podmioty, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, są więc traktowane jako podatnicy CIT. Jest tak,  jeśli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży informacji określonej w art. 1 ust. 3 pkt 1a  wspomnianej ustawy. Chodzi tutaj o informację CIT-15J – wskazującą dane podmiotów mających prawa do udziału w zysku tej spółki. Załącznikiem do niej jest CIT/JW, dotyczący danych podatnika podatku dochodowego, który osiąga dochody ze spółki jawnej. 

Informację tę składa się (wraz z załącznikami) w urzędzie skarbowym właściwym według siedziby spółki– zasadniczo przed początkiem roku obrotowego spółki.  Zatem w przypadku, gdy rok obrotowy jednostki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, informację należy złożyć do końca grudnia. Natomiast w przypadku nowoutworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki – CIT-15J należy złożyć w ciągu 14 dni od dnia ich  zarejestrowania.

Ponadto dokumenty te powinny trafić także do naczelników urzędów skarbowych właściwych dla każdego podatnika osiągającego dochody ze spółki jawnej (jeśli są to organy podatkowe inne niż naczelnik właściwy miejscowo dla tego podmiotu). Istniej również obowiązek aktualizacji ww. informacji, jeśli zaszły zmiany w składzie wspólników (w ciągu 14 dni, licząc od dnia zaistnienia tych zmian).

Inaczej jest natomiast, jeśli chodzi o  spółki  jawne, których wspólnikami są  wyłącznie osoby fizyczne.  W ich przypadku, na gruncie przepisów o podatku dochodowym, występuje opodatkowanie tylko PIT na poziomie tych wspólników (a więc bez opodatkowania CIT dodatkowo na poziomie spółki). Nie ma więc konieczności składania przez nie CIT-15J. 

Jak twierdzą autorzy nowelizacji, obowiązek corocznego składania informacji o wspólnikach spółki jawnej, również w przypadku niezaistnienia zmian w składzie wspólników i ich udziałów w takiej spółce, jest nadmiernie  uciążliwy. Zarazem skutek pominięcia tego obowiązku – w postaci  nabycia przez spółkę jawną podmiotowości na gruncie ustawy o CIT – jest w ich ocenie zbyt surowy. Dlatego uznali oni za zasadne złagodzenie obowiązków w tym zakresie.

W praktyce oznacza to zniesienie wymogu corocznego informowania o składzie wspólników  wszystkich spółek jawnych, które są własnością innych podmiotów niż  wyłącznie osoby fizyczne, w tym spółek o składzie „mieszanym”. Na likwidację  obowiązków sprawozdawczych w tym zakresie wskazuje zapis nowego art. 1 ust.  3a, który ma zostać wprowadzony do ustawy o CIT. Na jego podstawie będzie się przyjmować, że spółka jawna złożyła ww. informację, „jeżeli uprzednio złożona informacja pozostaje aktualna”.

Na zmianach skorzystają również podatkowe grupy kapitałowe (PGK). Jak tłumaczą projektodawcy, obecnie jednym z warunków utrzymania przez taką grupę statusu podatnika jest, aby po jej utworzeniu spółki z tej  grupy, w przypadku dokonywania transakcji kontrolowanej (w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT) z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 tej ustawy), niewchodzącymi w skład wspomnianej grupy – nie ustalały lub nie narzucały warunków różniących się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Tak wynika z art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy o CIT. Natomiast w świetle art. 1a ust. 10  komentowanej ustawy, jeśli w okresie obowiązywania umowy o utworzeniu PGK wystąpią zmiany w stanie faktycznym/prawnym, skutkujące naruszeniem warunków uznania grupy za podatnika CIT, dochodzi do utraty statusu podatnika i zakończenia roku podatkowego w dniu poprzedzającym dzień wystąpienia tych zmian.

Według autorów nowelizacji, na gruncie tak sformułowanych przepisów, istnieje nieproporcjonalne ryzyko utraty statusu podatnika CIT przez podatkową grupę kapitałową w przypadku dokonywania przez spółki z takiej grupy transakcji kontrolowanych, nawet o niewielkiej wartości, z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych. Stawia to więc spółki tworzące PGK przed koniecznością prowadzenia szczegółowej i zaawansowanej oceny rynkowości wszystkich transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi spoza grupy, niezależnie od ich rodzaju, wartości czy okoliczności. W związku z tym postanowiono dokonać zmiany przepisów także w omawianym  zakresie.

W tym celu ma zostać uchylony wspomniany wcześniej  art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy o CIT. Jak argumentują projektodawcy, umożliwi to dokonanie korekty transakcji kontrolowanych z podmiotami powiązanymi spoza grupy, bez ryzyka utraty statusu podatnika CIT.  Podkreślili oni, że zmiana ta wychodzi naprzeciw postulatom podatników. Według nich, przyczyni się ona  nie tylko do zwiększenia pewności prawnej w zakresie funkcjonowania już istniejących PGK, ale również do zwiększenia atrakcyjności tej instytucji dla podmiotów zainteresowanych potencjalnym utworzeniem takiej grupy.

Kolejne zapowiedziane  zmiany dotyczą zarówno podatników CIT, jak i podlegających przepisom o PIT.  W związku z wejściem w życie ustawy z 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji  ( tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 469 ze zm.) modyfikacji uległy m.in. przepisy ustawy PIT i ustawy CIT, w zakresie zwrotu pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom:

• realizującym nową inwestycję w Polskiej Strefie Inwestycji (PSI) lub
• prowadzącym działalność gospodarczą w specjalnych strefach ekonomicznych (SSE)

– w przypadku uchylenia decyzji o wsparciu (DoW) lub cofnięcia zezwolenia.

Zgodnie z przepisami art. 21 ust. 5c pkt 1 i 2 ustawy PIT, w przypadku uchylenia DoW lub cofnięcia zezwolenia, podatnik zobowiązany jest do zwrotu niezapłaconego podatku od dochodu z działalności gospodarczej określonej w cofniętym zezwoleniu albo w uchylonej DoW – jeżeli ma on wyłącznie jedno zezwolenie lub jedną DoW. Natomiast w razie posiadania przez niego więcej niż jednej DoW bądź więcej niż jednego zezwolenia (albo DoW i zezwolenia), w przypadku uchylenia DoW lub cofnięcia zezwolenia, podatnik zwraca maksymalną dopuszczalną pomoc publiczną w formie niezapłaconego podatku, określoną w tej uchylonej DoW lub cofniętym zezwoleniu (art. 21 ust. 5c pkt 2 ustawy PIT). Podobne rozwiązania funkcjonują na gruncie art. 17 ust. 6 ustawy CIT.

Jak wskazano w uzasadnieniu projektu nowelizacji, ich zastosowanie może spowodować obowiązek zapłaty kwoty podatku znacząco wyższej, niż faktyczna wartość udzielonej pomocy publicznej, z jakiej skorzystał inwestor w ramach uchylonej DoW lub cofniętego zezwolenia. Skutkiem tego może być w skrajnych przypadkach upadłość przedsiębiorcy, pociągająca za sobą inne negatywne skutki, w postaci m.in. zwolnienia pracowników, bądź wycofania się z prowadzenia działalności na terytorium Polski.

Mianowicie w razie uchylenia DoW lub cofnięcia zezwolenia –  jeżeli podatnik ma kilka DoW lub kilka zezwoleń – będzie on mógł zwrócić podatek niezapłacony od dochodu osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w cofniętym zezwoleniu albo uchylonej DoW. Będzie to możliwe pod warunkiem prowadzenia przez niego księgi rachunkowej  w taki sposób, aby zapewnić możliwość określenia dochodu z tej działalności oraz kwoty niezapłaconego od tego dochodu podatku.

Zgodnie z założeniami przyjętymi w projekcie,  ustawa nowelizująca ma wejść w życie 1 stycznia 2026 r. Warto przy tym zwrócić uwagą na zawarte w niej przepisy przejściowe, ponieważ będą one w istotny sposób wpływać na sytuację podatników w indywidualnych przypadkach.

Spółka jawna CIT 2026 to jeden z kluczowych tematów nadchodzącej reformy. Zniesienie obowiązku corocznego składania CIT-15J, ułatwienia dla PGK i nowe zasady zwrotu podatku w SSE i PSI to tylko część istotnych zmian w CIT od 2026. Warto śledzić przepisy przejściowe i odpowiednio przygotować swoją firmę.

Źródło:

• projekt (z 8 maja 2025 r.) ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.