Pytanie: W spółce z o.o. na zgromadzeniu wspólników została podjęta uchwała o zmianie umowy (99 za, 1 głos przeciw). Notarialnie doprecyzowaliśmy umowę w zakresie umorzenia przymusowego. Następnie podjęliśmy uchwałę, na mocy której dokonaliśmy umorzenia przymusowego 1 udziału (wspólnik mniejszościowy nie stawił się na głosowaniu). KRS nie dokonał wpisu zmiany w umowie, podważył zmianę w umowie, ponieważ zdaniem KRS wymagane było 100% zgody wspólników, a nie 99%. Mam prawo się dalej odwoływać od decyzji i obecnie KRS żąda złożenia nowej listy wspólników, uchwały odnośnie umorzenia, mimo że dotyczy wspólnika nie rejestrowanego w KRS (gdyż miał 1% udziału, nie 10%). Czy umorzenie jest skuteczne, czy KRS działa zgodnie z prawem, reprezentując wspólnika, który nie jest zainteresowany uczestnictwem w spółce? Wynagrodzenie za udział umorzony zostało wypłacone komornikowi.

Pytanie: W jaki sposób można odzyskać rzeczy przywłaszczone przez byłego członka zarządu (meble, drukarkę). Przed rezygnacją ze swojej funkcji zabrał te rzeczy posługując się kluczami do biura jakie posiadał. Wezwaliśmy policję gdy odkryliśmy brak mebli i sprzętu, niemniej nie było śladów włamania, więc śledztwo umorzono. Sytuacja zaistniała w październiku ubiegłego roku. Oprócz własnych zeznań nie mam żadnych dowodów na tę sytuację. W spółce były tylko 2 osoby i tylko 2 komplety kluczy - jedne posiadał były członek zarządu (do tej pory ich nie zwrócił).

Pytanie: Spółka zamierza podwyższyć kapitał zakładowy. Co powinniśmy zrobić, jeśli jeden z udziałowców (25% udziałów) nie zgadza się na podwyższenie kapitału zakładowego, a spółka tego wymaga z powodu potrzeb finansowych. Podjęcie uchwały o podniesieniu kapitału jest możliwe, ponieważ pozostali udziałowcy posiadają 75% udziałów, a to wystarcza, aby uchwała została przegłosowana. Czy do uchwały o podwyższeniu kapitału potrzebny jest akt notarialny? Jaka będzie sytuacja udziałowca, gdy:podniesiemy proporcjonalnie wartość wszystkich udziałów, a udziałowiec nie wpłaci kwoty podniesienia (dotychczas wnosił tylko wartość know-how)?udziałowiec nie obejmie swojej części udziałów i nie wpłaci stosownej kwoty?Jakie są terminy wpłat podwyższenia kapitału od podjęcia uchwały?

Pytanie: Jak należy rozumieć zapis art. 203 § 3 ksh w odniesieniu do odwołanego członka zarządu w zakresie jego uprawnienia i obowiązku do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania. Czy w ramach tego artykułu (w odniesieniu do uprawnienia byłego członka zarządu) spółka ma obowiązek przedstawić projekty sprawozdań i uzyskać opinię? Jeśli tak, to w jakiej formie? Czy będzie wystarczająca pisemna informacja do byłego członka zarządu, że ma takie uprawnienia wynikające z ksh i może z nich korzystać. Chodzi mi przede wszystkim o zabezpieczenie spółki przed ewentualnymi zarzutami byłego członka zarządu, że spółka nie wykonała postanowień kodeksowych. Jakie czynności powinien wykonać zarząd w ramach realizacji obowiązków wynikających z art. 231 § 3 ksh. Proszę także o wskazanie innych obowiązków spółki względem byłych (poprzedni rok obrotowy) członków organów (zarządu i rady nadzorczej). Czy w skład sprawozdania zarządu z działalności spółki powinna wchodzić informacja na temat realizacji uchwał zgromadzenia wspólników?

Pytanie: Jak powinno odbyć się tajne głosowanie rady nadzorczej? Czy jest jakiś wzór karty do głosowania? Jak sformułować punkt w porządku obrad rady nadzorczej dotyczący opinii rady nadzorczej w kwestii udzielenia członkom zarządu absolutorium oraz analogicznie - opinii rady nadzorczej w przedmiocie wypłaty członkom zarządu nagrody z umowy o zarządzanie? Co powinno być przedmiotem głosowania na posiedzeniu? Dodam, że w odniesieniu do opinii dotyczącej absolutorium nie ma zapisów w umowie spółki zobowiązujących radę do podjęcia takich uchwał, niemniej rada nadzorcza zastanawia się, czy taką uchwałę podjąć. Natomiast co do nagród dla członków zarządu, kontrakt uzależnia jej wypłatę od spełnienia określonych warunków, których wypełnienie ma ocenić rada i zaproponować wysokość tej nagrody.

Pytanie: Jaki jest termin złożenia sprawozdania finansowego za 2011 r. do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z drukiem KRS-Z30?

Pytanie: W spółce zostało przeprowadzone przymusowe umorzenie 1 udziału (umorzenie z czystego zysku), pozostałe udziały należą do drugiego wspólnika. W jaki sposób formalnie można przeprowadzić utworzenie 1 udziału w miejsce umorzonego udziału, który objąłby nowy wspólnik? Kapitał zakładowy nie ulegnie zmianie, nadal będzie wynosił 50.000 zł. Czy jest wymagana obecność notariusza w przypadku podjęcia takiej uchwały? Jakie dokumenty należy złożyć do KRS, aby dokonać takiej zmiany?

Pytanie: W spółce sprzedano udziały - 35% nabył nowy wspólnik. Sprzedaż 35% udziałów została dokonana przed notariuszem i przez notariusza potwierdzona. W umowie zbycia udziałów zapisano, że zapłata za udziały nastąpi w ciągu 14 dni od podpisania umowy. Do dzisiejszego dnia nie wpłynęły pieniądze za udziały, które sprzedaliśmy. Minęło już około 40 dni. Nie zależy na podejmowaniu radykalnych kroków, ale chcielibyśmy otrzymać zapłatę za udziały. Proszę o informację, jakie kroki powinniśmy podjąć? Czy w przypadku, kiedy nie otrzymamy pieniędzy, umowa zbycia udziałów może zostać unieważniona?

Pytanie: Jeden ze wspólników udzielił spółce pożyczki, kiedy był w posiadaniu 15% udziałów w spółce. Następnie zbył udziały i przestał być wspólnikiem. Jak należy traktować pieniądze z pożyczki, które jeszcze w spółce zostały? Czy od momentu sprzedaży udziałów podlegają jakiemuś opodatkowaniu?

Pytanie: Kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 50.000 zł. Udziały w spółce były podzielone w ten sposób, że jeden wspólnik posiadał 99 udziałów, a drugi wspólnik 1 udział. Udział wspólnika mniejszościowego został przymusowo umorzony. W jaki sposób spółka może utworzyć w miejsce umorzonego udziału nowy udział, który byłby objęty przez nowego wspólnika? Czy i w jaki sposób można przeprowadzić taki proces? Udział został umorzony z czystego zysku. Zależy mi na tym, aby nie powstała spółka jednoosobowa.