Pytanie: Prosimy o wzór zawiadomienia o zmianie siedziby spółki (wpis o zmianie w KRS dokonany) dla kontrahentów, z którymi zostały zawarte umowy.

Pytanie: Jakie elementy powinna zawierać umowa użytkowania udziałów? Jakie będą skutki, jeśli umowa nie będzie zawierała któregoś z elementów?

Pytanie: W jakiej formie trzeba zawrzeć umowę użytkowania udziałów? W jakich przypadkach taka umowa może być nieważna?

Pytanie: W regulaminie zarządu jest zapis, że kadencja członka zarządu trwa 3 lata i wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich kadencji. Członek zarządu został powołany uchwałą rady nadzorczej 3 lutego2010 r., więc jest to ostatni rok kadencji. Co należy zrobić, żeby powołać go na kolejną kadencję? Czy w dniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników odbyć jednocześnie posiedzenie rady nadzorczej, która podejmie kolejną uchwałę o powołaniu członka zarządu oraz uchyli starą uchwałę, czy w inny sposób?

Pytanie: Chcemy w umowie spółki zapisać prawo oddawania udziałów w użytkowanie. Jakie zapisy będą prawidłowe?

Pytanie: Spółka przez ponad 2 lata była błędnie obciążana kosztami energii elektrycznej. Faktury były zawyżane średnio o około 1,5 tys. miesięcznie. Biegły wykazał na nasze zlecenie błędne naliczanie za energię. Zwróciliśmy się do dostawcy o zwrot nadpłaty, który po dociekliwej analizie skorygował faktury i zwrócił nadpłatę. Sprzeciwił się jednak zapłaceniu odsetek, którymi obciążyliśmy za bezprawne dysponowanie środkami spółki przez ponad 2 lata. Sąd uznał, że skoro dostawca przyznał się do błędnego naliczania zużycia energii i oddał niesłusznie pobrane kwoty, to już nic więcej nie jest nam winien. My jednak uważamy, że skoro dostawca ponad 2 lata dysponował naszymi środkami, którymi my nie mogliśmy dysponować, to należy nam się zadośćuczynienie, tym bardziej, że dostawca energii za każde opóźnienia w naszych płatnościach obciążał nas odsetkami ustawowymi. Sąd zasądził na rzecz dostawcy zwrot kosztów procesu. Czy możemy jeszcze prawnie coś zrobić?

Pytanie: Zarząd spółki z o.o. jest jednoosobowy. 100% udziałowcem spółki z o.o. zarejestrowanej w Polsce jest niemiecka spółka. Dyrektor zarządzający niemieckiej spółki zasiada w jednoosobowym zarządzie spółki polskiej. Zarząd (czyli jednoosobowo niemiecki dyrektor) wyznaczył prokurenta samoistnego. Dyrektor zarządzający spółki niemieckiej w imieniu właścicieli (bez szczególnego pełnomocnictwa) zawiera umowy z prokurentem polskiej spółki, dotyczące między innymi umów działających na niekorzyść spółki polskiej (prawdopodobnie bez zgody udziałowców spółki niemieckiej). Czy takie działanie jest przestępstwem, jeżeli tak to dlaczego? Jeżeli nie to dlaczego? Czy działanie polegające na zawieraniu takich umów dotyczących inwestycji z zawyżoną ceną, a wykonywanych i finansowanych przez firmę niemiecką, są bezprawne? Kto ma prawo skontrolować takie umowy? Spółki są podmiotami powiązanymi. Zyski z polskiej spółki są transferowane do niemieckiej spółki.

Pytanie: Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki odbyło się 16 maja 2012 r. Podczas zgromadzenia odbyły się wybory prezesa zarządu spółki. W spółce jest ośmiu udziałowców, większość z nich jest członkami zarządu bądź rady nadzorczej. Dotychczas prezes zarządu nie pobierał żadnego wynagrodzenia. Tym razem jednak prezes oświadczył, że może kandydować na kolejną kadencję, pod warunkiem że otrzyma wynagrodzenie. Wspólnicy zgodzili się z oświadczeniem prezesa, jednak podczas zgromadzenia nie uchwalono żadnej kwoty wynagrodzenia. Tymczasem w umowie spółki jest zapis mówiący o ustalaniu wynagrodzeń dla członków zarządu przez zgromadzenie wspólników. Dotychczasowy prezes zarządu został ponownie wybrany na to stanowisko.Po kilku dniach prezes przedstawił przewodniczącej rady nadzorczej umowę powołania z określoną kwotą wynagrodzenia. Przewodnicząca tę umowę podpisała (bez konsultacji z całą radą nadzorczą) i na tej podstawie prezesowi zostało wypłacane wynagrodzenie. Gdy pozostali członkowie rady nadzorczej (wspólnicy spółki) dowiedzieli się o kwocie pobieranego wynagrodzenia, postanowili odwołać prezesa ze stanowiska. Taka decyzja dotarła do zarządu, który zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. Na zgromadzeniu uchwalono kwotę wynagrodzenia, niższą od pobieranej do tej pory przez prezesa. Prezes nie zgodził się na pełnienie funkcji za wynagrodzeniem w takiej wysokości. Po tej decyzji przeprowadzono wybory nowego prezesa (w zawiadomieniu o zgromadzeniu zamieszczony był punkt o ewentualnych wyborach nowego prezesa). Większością głosów wybrano nowego prezesa.Pozostała kwestia pobranych wynagrodzeń przez poprzedniego prezesa bez uchwały zgromadzenia wspólników oraz podpisane powołanie przez przewodniczącą rady nadzorczej. Obecnie jedynie zgłosiliśmy zmianę prezesa do KRS, ale zdajemy sobie sprawę, że poprzedni prezes może mieć wobec spółki jakieś roszczenia. Mamy prośbę o odpowiedź, jakie ewentualnie kroki powinniśmy poczynić.

Pytanie: Jak powinno się zawrzeć umowę pożyczki pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem spółki z o.o., będącym jednocześnie jedynym członkiem zarządu (prezes zarządu) i nie zatrudnionym w spółce na podstawie żadnej umowy? Czy tę pożyczkę należy zgłosić w KRS? Czy koniecznie trzeba sporządzić umowę na piśmie?

Pytanie: W umowie spółki jest zapis: „Udziały są zbywalne. Zbycie udziału uzależnione jest od zezwolenia spółki. Zezwolenia na zbycie udziela Zgromadzenie Wspólników uchwałą podjętą większością głosów. Zgromadzenie w uchwale może wskazać ich nabywcę. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu udziałów przeznaczonych do zbycia”. Wspólnik zbywający w swoim zamiarze zbycia udziałów napisał, że zamierza zbyć wszystkie swoje udziały na rzecz innego udziałowca (wymieniony imiennie) w drodze umowy zamiany. Czy tego typu forma obejścia zapisów w umowie i próba pozbawienia pozostałych wspólników możliwości nabycia udziałów jest zgodna z prawem? Jak przeciwdziałać takim krokom? Czy brak ceny w ofercie sprzedaży udziałów nie dyskwalifikuje sprawy i należy odrzucić z porządku obrad punkt dotyczący procedowania nad tą sprawą?