Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2026 – mniej formalności dla spółek z o.o.

Nowelizację przepisów istotną z punktu widzenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a także ich wspólników przewiduje projekt ustawy  o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Wprowadza on zmiany m.in. w ustawie z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Projekt powstał w resorcie sprawiedliwości.

Zmiany mają charakter deregulacyjny. Ich celem jest zmniejszenie formalizmu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosowanie regulacji Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) do standardów cyfrowych. W szczególności chodzi o umożliwienie stosowania komunikacji elektronicznej w spółkach.

Na gruncie aktualnie obowiązującymi przepisów zasadą jest, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.

Natomiast na doręczanie zawiadomień o zwołaniu takich zgromadzeń drogą elektroniczną (na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną) wymagana jest pisemna zgoda wspólnika. W ocenie projektodawców, wspomniany wymóg – wynikający z art. 238 § 1 k.s.h. – choć nie wyłącza alternatywnych metod doręczania zawiadomień w tej sprawie, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych. Zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z:

• własnoręcznym podpisem lub
• podpisem kwalifikowanym.

Dlatego postanowiono to zmienić.

Dzięki temu zgoda na otrzymywanie „elektronicznych” zawiadomień o zgromadzeniach wspólników będzie mogła być wyrażona cyfrowo, a nie wyłącznie na papierze. W ocenie autorów projektu, przekształcenie zgody wyrażonej w formie pisemnej na zgodę dokumentową, umożliwi realizację jej funkcji w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do realiów cyfrowych, przy jednoczesnym zachowaniu istotnego elementu jakim jest identyfikacja osoby składającej oświadczenie. Umowa spółki będzie jednak mogła przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody, o której była mowa wcześniej.

Zmiany mają dotyczyć również pełnomocnictw do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. W świetle dotychczas obowiązujących w tym zakresie regulacji, a konkretnie art. 243 § 2 k.s.h., takie pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Jego zaś kopię dołącza się do księgi protokołów.

Projektodawcy uznali ten przepis za zbyt  rygorystyczny.  Obecnie bowiem zarówno  komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej przybierają formę zdalną. Tak więc tradycyjny wymóg formy pisemnej – rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym – nie przystaje do potrzeb rynku. W związku z tym wspomniany przepis ma otrzymać nowe brzmienie.

Jak podkreślono w rządowym komunikacie z 16 czerwca 2026 r., każda utrwalona wiadomość (np. e-mail, skan, plik), która pozwala ustalić osobę składającą oświadczenie, nie będzie wymagać podpisu własnoręcznego ani kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Spółki będą mogły same zdecydować, że chcą stosować surowsze wymagania (np. podpis elektroniczny), jeśli uznają to za potrzebne.

Omawiana ustawa nowelizująca zasadniczo ma wejść w życie po upływie 30 dni od dnia jej ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. Natomiast część zmian zacznie obowiązywać od 18 lutego 2027 r. Projekt zawiera też regulacje przejściowe. Wynika z nich, że do zgód i pełnomocnictw, które odpowiednio zostały wyrażone oraz udzielone przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy – będą stosowane dotychczasowe przepisy.

• Przyjęty przez Radę Ministrów projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych upraszcza zasady funkcjonowania spółek z o.o. oraz dostosowuje je do obrotu cyfrowego.
• Zmiany mają ułatwić prowadzenie firm, w szczególności w sytuacjach, gdy wspólnicy kontaktują się zdalnie lub przebywają za granicą.
• Nowe przepisy ograniczają wymogi dotyczące papierowych dokumentów i podpisów, umożliwiając częstsze korzystanie z formy elektronicznej, np. e-maila lub skanu dokumentu.

Źródło:

• projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.