zbycie udziałów

Wspólnik żąda umorzenia swoich udziałów - co mogą zrobić wspólnicy, którzy chcą zbycia udziałów?

Pytanie: Wspólnik posiadający 40% udziałów w spółce z o.o. chce z niej wystąpić i umorzyć swoje udziały. Umowa spółki stanowi, że umorzenie udziałów wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która dodatkowo musi wskazać źródło sfinansowania umarzanych udziałów: z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. Pozostali wspólnicy, posiadający 60% udziałów, nie wyrażają zgody na umorzenie lecz chcą, aby wspólnik sprzedał swoje udziały. Co w takiej sytuacji zadecyduje sąd?

W jaki sposób obliczyć wartość rynkową udziałów w spółce?

Pytanie: Jak wyliczyć wartość udziału wspólnika spółki z o.o., który posiada 50% udziałów w spółce. Aktywa spółki wynoszą 5 100 000 zł, pasywa spółki - 1 900 000 zł. Wspólnik chce zbyć udziały.

Wspólnicy chcą sprzedać spółkę - komu przysługuje dochód ze sprzedaży?

Pytanie: Chcielibyśmy sprzedać spółkę z o.o. Na jakiej podstawie prawnej możemy to zrobić i kto powinien otrzymać dochody ze sprzedaży?

Zbywasz udziały w spółce? To Ty ustalasz cenę!

Pytanie: Jestem jednym z trzech wspólników w spółce z o.o. Mamy równą ilość udziałów o tej samej wartości. Wartość udziałów nigdy nie była podwyższana, a zysk spółki w kolejnych latach obrachunkowych był przeznaczany na kapitał zapasowy lub niepodzielony. Czy w przypadku sprzedaży udziałów spółce (czyli pozostałym dwóm wspólnikom) otrzymuję zapłatę za nie w kwocie odpowiadającej ich wartości początkowej (czyli z chwili objęcia udziałów), czy też wyższą ze względu na zwiększenie się ich wartości np. o wartość wynikającą z zysku spółki w ostatnim roku obrachunkowym?

Spółka upada, a nabywca udziałów spóźnia się z zawarciem umowy sprzedaży

Pytanie: Spółka z o.o., która zarządzam ma 2 wspólników, każdy posiada po 50% udziałów. Jednym z właścicieli jest syndyk masy upadłościowej. W 2008 r. spółka wypracowała zysk, który został wypłacony w formie dywidendy. Niestety kryzys i utrata strategicznego klienta spowodowały, że spółka zaczęła przynosić straty. Co prawda rada nadzorcza stwierdziła, że spółka powinna zostać zlikwidowana, gdyż straty są zbyt wysokie, jednak zarząd spółki podjął szereg działań i w końcu znalazł nabywcę na zakup hali, w której spółka prowadzi działalność. Warunkiem transakcji jest sprzedaż 100% udziałów spółki. Zgoda na sprzedaż uzależniona była od zgody komisarza sądowego, który dopiero 10 lutego 2011 r. wydał zgodę na sprzedaż. Do dnia dzisiejszego nie podpisano wstępnej umowy sprzedaży, a spółka popadła w poważne długi wobec ZUS i dzierżawcy. Nowy, potencjalny właściciel twierdzi, że do końca kwietnia 2011 r. umowa przedwstępna zostanie zawarta, a spółka zostanie zrestrukturyzowana. Nadmieniam, że spółka prowadzi swoją działalność, ale jej przychody nie pokrywają kosztów działalności. Co w tej sytuacji powinien zrobić zarząd spółki?

Odkupienie udziałów w spółce z o.o. z naruszeniem pierwszeństwa

Pytanie: Prezes zarządu spółki z o.o. nabyła w grudniu 2009 r. 3 udziały spółki oraz umożliwiła nabycie 3 kolejnych udziałów innej osobie. Nabywca jest współpracownikiem prezesa zarządu (członek rady nadzorczej). Nabycie nastąpiło z pominięciem równych szans kupna przysługujących pozostałym wspólnikom. Wspólnicy spółki nie otrzymali zawiadomienia o zbyciu udziałów. Podejrzewam, że nastąpiło naruszenie § 11 pkt 3 umowy spółki, który brzmi:

„Pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia mają pozostali Wspólnicy. Cenę udziału ustala się drogą przetargu lub wg wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu. O wyborze decyduje Zarząd po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej”.

Prezes odkupił udziały od wspólniczki, która z kolei odziedziczyła je po zmarłym mężu, będącym prezesem zarządu. Zarząd spółki nie zwrócił się o opinię do rady nadzorczej odnośnie formy zbycia udziałów. Prezes sam określił formę sprzedaży udziałów wg wartości bilansowej. Moim zdaniem naruszył § 17 pkt 4 ppkt 4a i 4b umowy spółki, gdyż nie zwrócił się z opinią o zbycie udziałów. Proszę o opinię w tej sprawie i wskazanie, w jaki sposób unieważnić ten zakup.

Czy jedyny członek zarządu może wyrazić zgodę na zbycie udziałów w spółce?

Pytanie: Jestem wspólnikiem spółki z o.o., w której posiadam 50% udziałów. Obecnie jestem jedynym członkiem zarządu, gdyż prezes zarządu (i jednocześnie drugi wspólnik) złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Czy zgodnie z prawem jako wspólnik spółki pełniący funkcję członka zarządu mogę udzielić sam sobie zgody na zbycie udziałów w spółce, czy powinno się to odbyć za zgodą zgromadzenia wspólników?

Zbycie udziałów a funkcja prezesa zarządu

Pytanie: W grudniu 2010 r. spółka z o. o. zbyła swoje udziały. Do dnia dzisiejszego spółka z o.o., która nabyła udziały, nie dokonała zgłoszenia do KRS i nie powołała nowego składu zarządu. Dotychczasowy prezes zarządu nie został odwołany w dniu zbycia udziałów. Czy z chwilą sprzedaży udziałów automatycznie wygasa funkcja prezesa zarządu? Czy wspólnicy spółki powinni powołać nowy zarząd? Kto jest odpowiedzialny za przesyłanie np. deklaracji podatkowych itp. po zawarciu umowy zbycia udziałów? W obecnej chwili dotychczasowy prezes zarządu nie może występować w imieniu spółki, gdyż nie jest jej właścicielem. Ponadto zostały zdane wszystkie pieczątki spółki z o.o.

Czy do KRS musisz złożyć umowę zbycia udziałów?

Pytanie: Czy zarząd spółki ma obowiązek składać do Krajowego Rejestru Sądowego umowę zbycia udziałów? Czy zawiadomienie o zbyciu udziałów nie jest wystarczające?

Zbycie udziałów i odwołanie z zarządu

Pytanie: Jestem wyłącznym właścicielem spółki z o. o. i jednocześnie członkiem zarządu. Planuję sprzedać spółkę. Jej nabywca w umowie sprzedaży gwarantuje mi, że nie będę ponosił żadnej odpowiedzialności za długi spółki. Czy rzeczywiście tak będzie?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.