udziały w spółce z o.o.

W spółce pogłębia się kryzys - możliwe rozwiązania dla zarządu

Pytanie: Spółka, w której jestem prezesem jednoosobowego zarządu, znalazła się w następującej sytuacji. Udziały w spółce należą w 70% do krajowego udziałowca, a w 30% do spółki zagranicznej, która jest jednocześnie naszym jedynym dostawcą. Wartość majątku spółki została wyceniona przez rzeczoznawcę na 7.500.000 zł. Przeterminowane należności względem zagranicznego wspólnika i jedynego dostawcy wynoszą 4.000.000 zł. Obecna sytuacja na rynku powoduje ciągłe zmniejszanie się obrotów, mimo wielu prób reorganizacji spółki, a to wiąże się z dalszym zadłużaniem spółki u jedynego dostawcy i udziałowca.
Na polskim rynku działamy od wielu lat i jesteśmy postrzegani jako bardzo solidny partner. Jak najrozsądniej wybrnąć z tej sytuacji?

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. objętych prawem pierwokupu

Pytanie: Na czym polega prawo pierwokupu udziałów i jak przebiega sprzedaż udziałów w spółce w przypadku prawa pierwokupu?

Egzekucja komornicza wobec zadłużonej osoby fizycznej, która zakłada spółkę z o.o.

Pytanie: Nie posiadam żadnego majątku. Mam zobowiązania wobec ZUS jako właściciel firmy (działalność gospodarcza) i z tytułu kredytów jako osoba prywatna. Działalność, którą prowadzę, zaczęła przynosić przychód w wysokości ok. 10.000 zł, dzięki czemu jestem w stanie zacząć spłacać wierzycieli. Niestety, komornik zajął mój rachunek bankowy, co uniemożliwia mi rozwój działalności. Nie jestem także w stanie spłacać zbyt wysokich należności wobec ZUS. Chcę zatem założyć spółkę z o.o., aby mieć środki na spłatę wierzycieli. Mam wspólnika, bardzo zaufanego, który chce założyć ze mną spółkę. Co powinniśmy zrobić, aby spółka z o.o. była dwuosobowa, ale żeby zyski spółki nie były zagrożone moimi zobowiązaniami? Czy komornik lub ZUS mogą dokonać zajęcia 2.500 zł udziałów, które wniosę? Jeśli tak - jak się ma zajęcie komornicze do zysków spółki i przypadającej mi dywidendy? Czy zasiadając w zarządzie spółki, np. na podstawie umowy zlecenia (ale nie będąc wspólnikiem), spółka byłaby bezpieczna? Chciałbym, żeby spółka była wolna od moich zobowiązań, a jednocześnie mieć nad nią kontrolę.

Utworzenie nowego udziału w miejsce umorzonego przymusowo - o czym trzeba pamiętać?

Pytanie: W spółce zostało przeprowadzone przymusowe umorzenie 1 udziału (umorzenie z czystego zysku), pozostałe udziały należą do drugiego wspólnika. W jaki sposób formalnie można przeprowadzić utworzenie 1 udziału w miejsce umorzonego udziału, który objąłby nowy wspólnik? Kapitał zakładowy nie ulegnie zmianie, nadal będzie wynosił 50.000 zł. Czy jest wymagana obecność notariusza w przypadku podjęcia takiej uchwały? Jakie dokumenty należy złożyć do KRS, aby dokonać takiej zmiany?

Utworzenie nowego udziału w miejsce udziału umorzonego przymusowo

Pytanie: Kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 50.000 zł. Udziały w spółce były podzielone w ten sposób, że jeden wspólnik posiadał 99 udziałów, a drugi wspólnik 1 udział. Udział wspólnika mniejszościowego został przymusowo umorzony. W jaki sposób spółka może utworzyć w miejsce umorzonego udziału nowy udział, który byłby objęty przez nowego wspólnika? Czy i w jaki sposób można przeprowadzić taki proces? Udział został umorzony z czystego zysku. Zależy mi na tym, aby nie powstała spółka jednoosobowa.

Mniejszościowy wspólnik paraliżuje działalność spółki - jak sobie poradzić?

Pytanie: Uciążliwy wspólnik mniejszościowy wykorzystując prawo do indywidualnej kontroli paraliżuje działania spółki. Dodam, że w spółce jest tylko dwóch wspólników (99% udziałów i 1% udziałów). Jednocześnie większościowy udziałowiec reprezentuje zarząd jednoosobowy. W ostatnim czasie komornik zajął 1 udział mniejszościowego wspólnika za jego osobiste wysokie długi, nie zmienia to faktu, że wspólnik nadal ma prawa korporacyjne i może w dalszym ciągu paraliżować spółkę. Jak długo komornik może nie zechcieć sprzedać udziału, ponieważ jest „niewiele wart”? Czy po fakcie można w umowie spółki wpisać zapis o umorzeniu udziału z tytułu zajęcia komorniczego? W jaki inny sposób można wyjść z tej sytuacji?

Przymusowe umorzenie udziałów w spółce - jak nie popełnić błędu?

Pytanie: Jak wygląda szczegółowa procedura przymusowego umorzenia udziałów w spółce? Na co szczególnie należy zwrócić uwagę, aby umorzenie było skuteczne i nie popełnić błędów szczególnie w sytuacji konfliktu z mniejszościowym udziałowcem? Od kiedy wspólnik przestaje być wspólnikiem? Czy zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenie wymaga obecności notariusza?

Wniesienie projektu komputerowego aportem do spółki z o.o. - czy jest możliwe?

Pytanie: Spółka z o.o. jest autorem rozwiązania typu portal, którego wykonanie kosztowało spółkę kilkanaście tysięcy złotych (wartość rynkowa rozwiązania to ok. 50.000 zł). Czy spółka może podnieść kapitał zakładowy o 50.000 zł z tego tytułu? Jeśli tak to jaki - zapasowy czy podstawowy?

Małżonek - wspólnik spółki z o.o. dokonuje czynności pozornej, aby uniknąć podziału majątku. Co może zrobić drugi małżonek?

Pytanie: Witam, do 2005 r. byliśmy małżeństwem, w 1997 r. mąż z kolegami założył spółkę z o.o. Udziały kupiliśmy z majątku wspólnego. W 2007 r. wystąpiłam o podział majątku. Jednym ze składników były udziały (pakiet większościowy - 69%). Były mąż sprzedał swoje udziały swojemu koledze, który wiedział, że jesteśmy po rozwodzie i dzielimy majątek. Sprawa o podział majątku nadal się toczy. W 2009 roku powiadomiłam policję o pozornej sprzedaży, niestety, nie udowodniłam tego. W 2007 r. spółka wypłaciła dywidendę w wysokości ponad 700.000 dla 3 wspólników. Jak rozwiązać problem?

Spółdzielnia pracy przekształca się w spółkę z o.o. - co się dzieje z funduszami i kapitałami?

Pytanie: Jesteśmy spółdzielnią pracy. Na mocy ustawy z 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych będziemy się przekształcać w spółkę z o.o.
  1. Czy fundusz zasobowy w spółdzielni przejdzie z mocy prawa na fundusz zapasowy w spółce z o.o.?
  2. Czy z kapitału zapasowego będzie można finansować umarzanie udziałów odchodzących wspólników? Oczywiście opcja umarzania udziałów będzie zapisana w umowie spółki.
  3. Czy biegły rewident będzie badał w bilansie przekształcenia źródła pochodzenia funduszu zasobowego?

Nabywanie dla spółki jej własnych udziałów

Pytanie: Czy spółka może nabywać swoje własne udziały? Jeśli nie - czy grozi za to jakaś kara?

W jaki sposób odzyskać udział od wspólnika, który jest dłużnikiem spółki?

Pytanie: Były członek zarządu, posiadający 1 udział w spółce, nie rozliczył się z pobranej gotówki z konta firmowego przed złożeniem rezygnacji z funkcji członka zarządu. Jednocześnie jest dłużnikiem innych wierzycieli osobistych, którzy posiadają tytuły egzekucyjne przeciwko niemu. Spółka nie ma żadnego tytułu egzekucyjnego przeciwko byłemu członkowi zarządu. Czy spółka może nabyć ten jeden udział w drodze postępowania egzekucyjnego? Czy potrzebny jest do tego wyrok sądu lub innej instytucji, czy wystarczy sam fakt niezwrócenia pobranej gotówki?

Podział majątku między małżonkami - czy żona ma prawo do części udziałów w spółce z o.o., w której wspólnikiem jest mąż?

Pytanie: Mąż w trakcie trwania małżeństwa założył dwie spółki z o.o. W każdej z nich ma po 50% udziałów. Czy w sytuacji podziału majątku, mam prawo do jego części udziałów w spółkach z o.o.? Nie mamy rozdzielności majątkowej. Oczywiście wkład do spółki pochodził z majątku wspólnego.

Umorzenie udziałów z czystego zysku spółki - czy trzeba zmienić wartość pozostałych udziałów?

Pytanie: Kapitał zakładowy spółki wynosił 54.000 zł i dzielił się na 135 udziałów o wartości 400 zł każdy. Po dobrowolnym umorzeniu 88 udziałów z czystego zysku pozostało 47 udziałów o łącznej wartości 18.800 zł, kapitał pozostał w niezmienionej wysokości 54.000 zł. Spółka nie chce zmieniać nominalnej wartości pozostałych udziałów, a kapitał zakładowy pozostawić w dotychczasowej wysokości. Czy jest to prawnie możliwe?

Czy zarząd spółki może nie wyrazić zgody na zbycie udziałów i co w tej sytuacji może zrobić wspólnik?

Pytanie: Czy zarząd może nie wyrazić zgody na zbycie udziałów? Czy w takiej sytuacji udziałowiec może bez zgody zarządu zbyć udziały osobie spoza spółki?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.