Wznowienie postępowania po wyroku TSUE – czas ucieka byłym członkom zarządów spółek

Kwestia odpowiedzialności podatkowej członków zarządu spółek kapitałowych została uregulowana w art. 116 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem, członkowie zarządu spółki (tj. spółki z o.o., spółki z o.o. w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji) – mogą być pociągnięci do solidarnej odpowiedzialności majątkowej za jej zaległości podatkowe, które powstały w czasie sprawowania przez nich tej funkcji. Jest to możliwe, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna.

W praktyce wykazanie zaistnienia wymienionych wcześniej przesłanek, wyłączających podatkową odpowiedzialność członka zarządu – może okazać się trudne. Dotyczy to zwłaszcza  sytuacji, gdy dana osoba w momencie powstania zaległości podatkowej pełniła funkcję członka zarządu, natomiast później, w toku postępowania i w dacie wydania  decyzji  przez fiskusa, znajdowały się już poza spółką.

Wówczas nie mają już bowiem możliwości wskazania majątku tej spółki, z którego byłoby możliwe zaspokojenie wspomnianych zaległości. Brak wiedzy na temat takiego majątku nie pozwala im na uwolnienie się od wspomnianej odpowiedzialności, zgodnie z art. 116  § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej. Byli członkowie zarządów spółek kapitałowych w praktyce nie mają też zagwarantowanego prawa do czynnego udziału w postępowaniu, w celu określenia spółce zobowiązania podatkowego. Wpływa to potem negatywnie na ich sytuację, czego odzwierciedleniem są liczne spory z fiskusem w tym zakresie.

Jeśli chodzi o podatkową sytuację byłych członków zarządów spółek kapitałowych, przełomowy okazał się wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE)  z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak). Co prawda TSUE uznał w nim, że obowiązujące w Polsce przepisy dotyczące odpowiedzialności solidarnej są zgodne z prawem unijnym, jednak zarazem wskazał, w jaki sposób należy je interpretować, aby istniała ta zgodność.

W świetle przywołanego orzeczenia – w którym Trybunał powołał się m.in. na  art. 273 dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej – wspomniane przepisy należy interpretować w ten sposób, że: „(….) nie stoi on na przeszkodzie uregulowaniom krajowym i praktyce krajowej, zgodnie z którymi osoba trzecia, która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego, bez uszczerbku dla konieczności, by ta osoba trzecia w toku ewentualnie prowadzonego wobec niej postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej mogła skutecznie podważyć ustalenia faktyczne i kwalifikacje prawne dokonane przez organ podatkowy w ramach pierwszego postępowania i mieć dostęp do jego akt, z poszanowaniem praw wspomnianej osoby prawnej lub innych osób trzecich”.

Co prawda orzeczenie to zostało wydane na gruncie przepisów o VAT, jednak należy przyjąć, że zawarte w nim tezy są aktualne także w odniesieniu do  postępowań w przedmiocie zobowiązań  podatkowych w  CIT i innych.

Komentowane orzeczenie TSUE jest ważne nie tylko dla byłych członków zarządów spółek,  którzy obecnie mają problemy z fiskusem chcącym przenieść na nich odpowiedzialność za zaległości podatkowe tych podmiotów (tudzież mogą stanąć przed takimi wyzwaniami w przyszłości), ale również dla tych, którzy do takiej odpowiedzialności zostali już wcześniej pociągnięci. Takie osoby mogą bowiem na podstawie art. 241 § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej żądać wznowienia postępowania.

W świetle tego przepisu, wznowienie postępowania w sprawie zakończonej decyzją ostateczną (z powodów wskazanych w art. 240 § 1, m.in. gdy orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej ma wpływ na treść wydanej decyzji) – następuje tylko na żądanie strony wniesione w terminie miesiąca od dnia publikacji sentencji orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Byli członkowie zarządu spółki  na podstawie tego wyroku mogą również wnioskować o wznowienie postępowań przed sądami administracyjnymi, w terminie 3 miesięcy od daty jego publikacji. Omawiany wyrok TSUE został opublikowany w Dzienniku Urzędowym UE  22 kwietnia 2025 r.

Sprawdź  też:

Odsetki od zaległości podatkowych od 8 maja 2025 r. – co się zmieniło

Czy spadkobierca odpowiada za długi firmy?

Czy właściciele spółki mogą jako członkowie zarządu wykonywać inne prace na rzecz spółki

MF o zapłacie podatku za zobowiązanego przez inny podmiot