Wyświetlane:
Pierwszeństwo nabycia udziałów a zapisy w umowie spółki
Pytanie:
Czy poniższe zapisy w umowie spółki pozwalają na sprzedaż udziałów jednego wspólnika drugiemu wybranemu wspólnikowi, nie pytając się o zgodę pozostałych wspólników (bo on chce sprzedać tylko temu wybranemu)? Jaki jest czas na odpowiedź wspólników na uzyskaną informację o zamiarze sprzedaży udziałów przez innego wspólnika w kwestii przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia? Oto zapis w umowie spółki:1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawione. Zbycie i zastawienie udziałów wymaga zgody Zarządu. t. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Jeżeli Wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w całości lub części, Zarząd może wskazać nabywcę spoza spółki. (…)3. W wypadku nie wskazania nabywcy w sposób określony w ustępie poprzedzającym w terminie trzech miesięcy od daty pisemnego zgłoszenia Zarządowi zamiaru zbycia udziałów, zbywca może zbyć udziały każdej osobie trzeciej. Wcześniejsze zbycie udziałów osobie trzeciej może jedynie nastąpić w wypadku pisemnego oświadczenia wszystkich Wspólników, że nie korzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, oraz podjęcia uchwały przez Zarząd, że rezygnuje z prawa wskazania nabywcy.4. Udziały mogą być na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników umarzane z czystego zysku Spółki bez obniżania kapitału zakładowego lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.
22.12.2015
Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów w spółce a niezadowalająca cena
Pytanie:
W umowie spółki z o.o. znajdują się następujące zapisy dotyczące zbywania udziałów:Każdy ze wspólników posiada prawo do zbycia udziałów.Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów.Wynagrodzenie dla wspólnika z tytułu nabycia udziałów przez Spółkę ustala się w wysokości wartości przypadających na udział aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu za ostatni rok obrotowy.W przypadku rezygnacji przez Spółkę z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów zarząd ma obowiązek powiadomienia w formie pisemnej wszystkich pozostałych wspólników o zamiarze zbycia udziałów przez wspólnika. Pierwszeństwo nabycia udziałów w takim przypadku posiada wspólnik, który zaoferuje najwyższą cenę.Jeżeli spółka nie skorzysta z prawa pierwszeństwa pierwokupu oraz wspólnicy nie zaoferują satysfakcjonującej ceny dla wspólnika chcącego zbyć udziały, czy może on zbyć udziały osobom lub podmiotom trzecim?
07.10.2015
Zgoda wszystkich wspólników na wyłączenie zgody zarządu na zbycie udziałów
Pytanie:
W umowie spółki z o.o. jest zapis, że zbycie i zastawianie udziałów wymaga pisemnej zgody zarządu spółki pod rygorem nieważności. Wspólnicy na zgromadzeniu wspólników spółki dokonali zmiany w umowie w ten sposób, że zbycie udziałów nie wymaga już tej zgody. Czy w świetle art. 246 §3 K.s.h. jest to poszerzenie uprawnień wspólnika i w związku z tym wymaga zgody wszystkich wspólników?
07.07.2015
Udziały po śmierci wspólnika w jednych rękach
Pytanie:
Spółka z o.o. chce zagwarantować niepodzielność pakietu udziałów posiadanych przez wspólnika w przypadku jego śmierci.„W przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy wyznaczają swojego jednego przedstawiciela lub pełnomocnika, który będzie wykonywał uprawnienia przysługujące spadkobiercom, aż do czasu działu spadku i objęcia udziałów w spółce przez spadkobiercę lub spadkobierców stosownie do prawomocnego postanowienia sądu w sprawie działu spadku. W przypadku takiego działania lub zaniechania spadkobierców (lub ich pełnomocnika czy przedstawiciela), które prowadzić będzie do powstania ryzyka szkody spółki, pozostały przy życiu wspólnik będący założycielem może zwołać Zgromadzenie Wspólników w celu przymusowego umorzenia udziałów przysługujących wspólnikom - spadkobiercom zmarłego wspólnika. Uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów określi wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikom - spadkobiercom zmarłego wspólnika. Uchwała taka nie może być podjęta po upływie trzech lat od daty uprawomocnienia się postanowienia sądu w sprawie działu spadku”.Czy w miejsce wyżej przedstawionego zapisu można umieścić zapis o następującej treści: „W przypadku śmierci wspólnika posiadany przez niego pakiet udziałów w spółce jest niepodzielny. Po śmierci wspólnika jego spadkobiercy wyznaczą swojego jednego pełnomocnika, który będzie wykonywał uprawnienia przysługujące spadkobiercom, aż do czasu działu spadku i objęcia udziałów w spółce przez jednego spadkobiercę. Wyznaczenie pełnomocnika spadkobierców musi być potwierdzony aktem notarialnym”.
24.03.2015
Co może być wkładem niepieniężnym do spółki z o.o.
Pytanie:
Zamierzamy zawiązać spółkę z o.o., niektórzy ze wspólników planują pokryć wkłady na kapitał zakładowy aportami. Co może stanowić wkład niepieniężny do spółki z o.o., w szczególności czy mogą stanowić go także usługi i praca na rzecz spółki?
02.12.2014
Decyzję o dodatkowych kapitałach w spółce z o.o. należy zapisać w umowie spółki lub w podjętej uchwale
Pytanie:
Jesteśmy obecnie na etapie tworzenia umowy spółki z o.o. Czy oprócz kapitału zakładowego powinniśmy utworzyć w spółce dodatkowe kapitały zapasowe i rezerwowe? Czym różnią się kapitał zakładowy od kapitału rezerwowego? Czy po rejestracji spółki będziemy musieli dokonywać corocznych odpisów z zysku na dodatkowe kapitały?
29.07.2014
Przy nabyciu udziałów w spółce z o.o. należy dokonać weryfikacji okoliczności zakupu
Pytanie:
W najbliższym czasie zamierzam nabyć większościowy pakiet udziałów w spółce z o.o. Przed tą transakcją chcę zbadać spółkę. Na co powinienem szczególnie zwrócić uwagę, analizując dokumenty spółki? Jakie ryzyka dla mnie mogą wiązać się z wstąpieniem do już istniejącej spółki z o.o.?
29.07.2014
Podział udziałów w spółce z o.o. musi odpowiadać regulacjom kodeksowym
Pytanie:
Jestem prezesem zarządu spółki z o.o. Niedawno zmarł jeden ze wspólników spółki, któremu przysługiwał jeden udział w kapitale zakładowym spółki. Z ustaleń wynika, że pozostawił on po sobie kilku spadkobierców. Jak należy postąpić z przysługującym dotychczasowemu wspólnikowi udziałem? Czy trzeba go podzielić, czy też przypisać tylko jednemu ze spadkobierców?
29.07.2014
Zapisy o uprzywilejowaniu udziałów co do dywidendy należy dostosować do obowiązujących przepisów
Pytanie:
W 1994 r. została zarejestrowana spółka z o.o. W 1995 r. do spółki przystąpili następni wspólnicy. W umowie spółki znalazł się zapis: „Dotychczasowe udziały Założycieli uprzywilejowane są co do dywidendy w stosunku 1:3, to znaczy, że na jeden udział przypada trzykrotna ilość dywidendy”. Jak należy interpretować ten zapis z związku z art. 196 Kodeksu spółek handlowych?
04.06.2014
Zasady zamiany udziałów za wierzytelność musi ustalić rada gminy
Pytanie:
Przedsiębiorca jest zainteresowany nabyciem części udziałów w PEC spółka z o.o. (obecnie 100% udziałów posiada gmina) w zamian za wierzytelność miasta wobec niego. Jaki musi być tryb zbycia części udziałów spółki komunalnej za tę wierzytelność?
10.04.2014
Zbycie części udziałów celem spłaty zobowiązań wspólnika wobec spółki
Pytanie:
Spółka z o.o. wygrała proces sądowy dotyczący nakazu zapłaty dla jednego ze wspólników. Komornik stwierdził brak majątku u dłużnika. Jego jedynym ujawnionym majątkiem są udziały w spółce. W umowie spółki zastrzega, że zbycie udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Spółka chce zająć udziały wspólnika tytułem zadłużenia. Jak skutecznie należy przeprowadzić taką transakcję?
28.10.2013
Forma zawiadomienia o skorzystaniu z pierwszeństwa nabycia udziałów
Pytanie:
Kwestia ograniczeń w zbywaniu udziałów: wspólnicy mogą skorzystać z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów w terminie 1 miesiąca od daty ich zawiadomienia przez Zarząd o zamiarze zbycia udziałów. Czy istnieje szczególna forma zawiadomienia o takim zamiarze jak list zwykły list polecony czy tablica ogłoszeń w siedzibie firmy?
14.05.2013
Poradnia 48h
Jeśli masz jakiekolwiek pytania skorzystaj z indywidualnej porady grona naszych wybitnych Ekspertów.
Najpopularniejsze
Zapis na newsletter
Otrzymuj raz w tygodniu aktualne informacje o zmianach w prawie oraz komentarze ekspertów.
Otrzymasz darmowy e-book w prezencie: "Obowiązkowy KSeF w 2026 roku - co muszą wiedzieć podatnicy VAT"
/WiedzaiPraktyka
/wip