Pytanie: W zeszłym roku założyłam spółkę z o.o. i byłam zarówno jej wspólnikiem, jak i prezesem zarządu. Niedawno odsprzedałam wszystkie udziały. W spółce został powołany nowy prezes zarządu. Czy nowy właściciel spółki oraz nowy prezes, rejestrując zmiany w KRS, może złożyć umowę spółki (w pierwotnej wersji - czyli tę, w której jako prezes i wspólnik widnieję ja - a o nowym wspólniku nie ma żadnej wzmianki), pisząc w nagłówku tej umowy: „umowa spółki z o.o. tekst jednolity na 4 października 2011 r.”?

Pytanie: Kapitał zakładowy spółki wynosił 54.000 zł i dzielił się na 135 udziałów o wartości 400 zł każdy. Po dobrowolnym umorzeniu 88 udziałów z czystego zysku pozostało 47 udziałów o łącznej wartości 18.800 zł, kapitał pozostał w niezmienionej wysokości 54.000 zł. Spółka nie chce zmieniać nominalnej wartości pozostałych udziałów, a kapitał zakładowy pozostawić w dotychczasowej wysokości. Czy jest to prawnie możliwe?

Pytanie: W spółce z o.o. jest dwóch wspólników, jeden z nich jest prezesem zarządu, drugi członkiem zarządu. Czy umowa pożyczki udzielonej spółce przez prezesa zarządu może zostać podpisana przez pełnomocnika, który został wybrany na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników? Czy pełnomocnictwo może być udzielone bezterminowo? Czy do każdej dokonywanej czynności powinno się powoływać pełnomocnika? Wspólnik (prezes zarządu) posiada 50% udziałów, czy w związku z tym odsetki od pożyczki będą w całości stanowiły koszty uzyskania przychodów? Pożyczka nie przekracza trzykrotności wartości kapitału zakładowego spółki.

Pytanie: Wspólnik jest dłużnikiem spółki z o.o. i wystąpił z propozycją umorzenia części jego udziałów i zaliczenia należnych mu środków z umorzenia na poczet spłaty zadłużenia. Spółka posiada kapitał zapasowy (z zysków lat ubiegłych), który ewentualnie mogłaby przeznaczyć na ten cel. Czy jest to prawnie dopuszczalne? Czy umorzenie udziałów powoduje jakieś skutki w podatkach dochodowych?

Pytanie: W styczniu 2010 r. prezes jednoosobowej spółki z o.o. podpisał umowę zlecenia dotyczącą zarządzania spółką z wynagrodzeniem w kwocie podstawy dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Prawdopodobnie umowa zlecenia nie została potwierdzona notarialnie. Po jakimś czasie okazało się, że spółka jest w trudnej sytuacji finansowej i prezes zawiesił pobieranie wynagrodzenia. Czy w takim przypadku umowa zlecenia jest nieważna (jeśli nie została potwierdzona notarialnie) i czy prezesowi przysługuje w ogóle prawo do poboru wynagrodzenia w takiej sytuacji?

Pytanie: Umowa spółki stanowi, iż zarząd jest dwuosobowy. Jeden z członków zarządu zmarł. Czy do czasu uzupełnienia składu osobowego spółka nie ma zarządu? Czy do czasu powołania drugiej osoby pozostały członek zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy spółki?

Pytanie: W umowie spółki zapisano, że zarząd powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Czy w takim razie zarząd spółki może zostać odwołany przez zgromadzenie wspólników? Czy brak absolutorium dla zarządu jest równoznaczny z odwołaniem? W umowie spółki nie ma zapisów dotyczących przyczyn odwołania zarządu. Czy w takiej sytuacji organ odwołujący zarząd musi podać konkretną uzasadnioną przyczynę, czy też może odwołać zarząd spółki bez powodu? Czy w takim przypadku zarząd ma jakąś szansę obrony?

Pytanie: Jedna spółka z o.o. jest właścicielem drugiej. Czy w tej sytuacji za długi tej drugiej spółki odpowiada spółka, która jest jej właścicielem?

Pytanie: Jestem jednym z trzech wspólników spółki z o.o. Mój mąż od 2001 r. do marca 2011 r. zasiadał w radzie nadzorczej spółki. Obecnie rada nadzorcza jest rozwiązana, a jej przewodnicząca została pełnomocnikiem spółki. Za pełnienie funkcji sekretarza rady nadzorczej mąż otrzymywał drobne wynagrodzenie. Jednak od stycznia 2004 r. zostało ono obniżone, właściwie w sposób niezgodny z prawem. Nie otrzymał stosownego zawiadomienia ani nie podjęto stosownej uchwały zgromadzenia wspólników (o tym, że wysokość wynagrodzenia rady nadzorczej ustala zgromadzenie wspólników, stanowi umowa spółki). Mąż napisał pismo do zarządu o wyjaśnienie tej sprawy i otrzymał odpowiedź, że taka uchwała była podjęta, chociaż ja, jako wspólnik, wiem, że nie. Moje pytania są następujące:Czy mąż ma prawo ubiegać się o wyrównanie wynagrodzenia?W jaki sposób może to zrobić, skoro nie ma dostępu do dokumentacji i nie może udowodnić nieprawdy?Jest jeszcze jeden problem. Ustalona wysokość wynagrodzenia dotyczyła jednego posiedzenia, a wszyscy członkowie rady nadzorczej otrzymywali je co miesiąc (od początku ustalenia, czyli 2001 r.). Czy ewentualnie jako wspólnik mogę domagać się w zamian zwrotu nadpłaconych uposażeń od pozostałych członków rady? Poza jednym przypadkiem liczba spotkań rady była mniejsza niż liczba miesięcy w roku.

Pytanie: Czy jako wspólnik spółki z o.o. mogę żądać od spółki zwrotu wpłaconych środków lub przeniesionych na spółkę aportów?