Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych już we wrześniu

W połowie września wejdą w życie istotne zmiany w ustawie z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (K.s.h.), jak również w treści dziesięciu innych ustaw, w tym m.in. ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, a także Ordynacji podatkowej.  Głównym celem nowelizacji, która została podpisana przez Prezydenta 22 sierpnia 2023 r., jest wdrożenie do krajowego porządku prawnego rozwiązań przewidzianych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Stanowi ona kolejny etap implementacji tzw. pakietu prawa spółek w celu pogłębienia integracji w ramach jednolitego rynku unijnego.

Nowością będzie również uproszczony tryb połączenia spółek w postaci tzw. połączenia bezemisyjnego. W tym celu do Kodeksu spółek handlowych zostanie wprowadzony nowy art. 515 (1). Na jego podstawie będzie możliwe połączenie spółek bez przyznawania udziałów lub akcji spółki przejmującej, w sytuacji gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach (albo wspólnicy łączących się spółek mają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach).

Znowelizowane przepisy pozwolą także na połączenie jednostek przez zawiązanie nowego podmiotu w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Co istotne, tego rodzaju spółki (komandytowo-akcyjne) uzyskają pełną zdolność łączeniową i podziałową.

W kontrolę legalności operacji transgranicznych dotyczących spółek zostaną zaangażowane służby skarbowe..Mianowicie wydawaniem zaświadczeń o zgodności z prawem operacji transgranicznej będzie się zajmował wyspecjalizowany organ podatkowy – Szef Krajowej Administracji Skarbowej (KAS). W ramach przyznanych mu kompetencji będzie on wydawał opinię o zgodności danej operacji transgranicznej z przepisami prawa podatkowego (względnie odmawiał wydania takiej opinii). Aby umożliwić temu organowi realizację zadań, o których mowa,  odpowiednie zmiany zostaną wprowadzone do Ordynacji podatkowej (dodany  „Dział IIIC zatytułowany „Przeciwdziałanie nadużyciom w zakresie operacji transgranicznych”).

Większość przepisów wspomnianej ustawy nowelizującej ma wejść w życie z dniem 15 września 2023 r.