Marża z odsprzedaży bonów MPV a VAT – czy podlega opodatkowaniu?

Pojęciem „bonu” ustawa o VAT określa instrument, z którym wiąże się obowiązek jego przyjęcia jako wynagrodzenia lub części wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług, w przypadku którego towary, które mają zostać dostarczone, lub usługi, które mają zostać wykonane, lub tożsamość potencjalnych dostawców lub usługodawców są wskazane w samym instrumencie lub określone w powiązanej dokumentacji, w tym w warunkach wykorzystania tego instrumentu.

Przepisy ustawy o VAT wyróżniają bony jednego przeznaczenia oraz bony różnego przeznaczenia.

Bonem jednego przeznaczenia jest bon, w przypadku którego miejsce dostawy towarów lub świadczenia usług, których bon dotyczy, oraz kwota należnego podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze z tytułu dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług są znane w chwili emisji tego bonu.

Emisją bonu jest pierwsze wprowadzenie bonu do obrotu, natomiast transfer bonu to jego emisja oraz każde przekazanie tego bonu po jego emisji.

W związku z tym, że w chwili emisji bonu różnego przeznaczenia nie są jeszcze znane wszystkie dane umożliwiające określenie sposobu opodatkowania świadczenia, które zostanie ostatecznie zrealizowane w zamian za ten bon, opodatkowaniu VAT podlega dopiero faktyczne przekazanie towarów lub wykonanie usług w zamian za taki bon.

Opodatkowaniu VAT mogą natomiast podlegać odrębne usługi związane z transferem bonu różnego przeznaczenia, takie jak:

• pośrednictwo,
• dystrybucja czy promocja, jeżeli możliwe jest ich wyraźne zidentyfikowanie.

Wątpliwości na gruncie VAT pojawiają się w przypadku transakcji dokonywanych przez podmioty uczestniczące w obrocie bonami MPV, które uzyskują z tytułu tych transakcji marżę. Kluczowe jest wówczas ustalenie, czy różnica pomiędzy ceną nabycia a ceną, po jakiej został odsprzedany taki bon, stanowi wynagrodzenie za usługę związaną z dystrybucją bonu.

Istotne znaczenie dla oceny sytuacji podmiotów uzyskujących marżę z tytułu odsprzedaży bonów MPV na gruncie VAT ma wyrok NSA z 6 lutego 2026 r. o sygn. akt I FSK 936/23.

Sprawa dotyczyła spółki, która nabywała bony – w tym bony różnego przeznaczenia – od partnerów handlowych we własnym imieniu oraz na własne ryzyko, a następnie odsprzedawała je za pośrednictwem prowadzonej platformy internetowej. Nabywanie i dalsza odsprzedaż bonów przez spółkę nie wiązały się ze świadczeniem na rzecz partnerów handlowych dodatkowych usług pośrednictwa, dystrybucji czy promocji.

Stosowany przez spółkę model rozliczeń transakcji, których przedmiotem były bony MPV, przewidywał różne warianty tych rozliczeń. W jednym z nich zysk spółki stanowiła wyłącznie różnica pomiędzy ceną nabycia bonu a ceną jego dalszej odsprzedaży. W pozostałych przypadkach spółka otrzymywała od partnera dodatkowo prowizję albo jej wynagrodzenie obejmowało zarówno marżę, jak i odrębnie ustaloną prowizję.

Organ podatkowy uznał spółkę za dystrybutora bonów różnego przeznaczenia, stanowiącego ogniwo w łańcuchu transferów tych bonów. W ocenie organu podatkowego zarówno prowizja, jak i marża uzyskiwana w związku z odsprzedażą bonów MPV, stanowiły wynagrodzenie za usługę dystrybucji tych bonów, podlegającą opodatkowaniu VAT.

WSA w Warszawie nie zgodził się z podejściem organu podatkowego, wskazując, że w przypadkach, gdy dystrybutor sprzedaje bony MPV, osiągana przez niego marża nie może być kwalifikowana jako wynagrodzenie z tytułu jakiejkolwiek usługi. Marża stanowi bowiem część czynności polegającej na transferowaniu takiego bonu, która nie podlega opodatkowaniu VAT.

NSA podzielił stanowisko WSA w Warszawie. Sąd wskazał, że w analizowanym przypadku spółka nie pełniła roli pośrednika w transakcjach pomiędzy partnerami handlowymi a nabywcami bonów.

Pomimo korzystnego dla podatników rozstrzygnięcia NSA, organy podatkowe w dalszym ciągu prezentują odmienne stanowisko.

W interpretacji indywidualnej z 25 lutego 2026 r. o nr 0114-KDIP1-3.4012.889.2025.2.AMA Dyrektor KIS uznał, że marża uzyskiwana przy odsprzedaży bonów MPV stanowi wynagrodzenie za usługę dystrybucji, a tym samym – podlega opodatkowaniu VAT.

Podobne stanowisko organ zajął w interpretacji indywidualnej z 15 czerwca 2026 r. o nr 0114-KDIP1-3.4012.278.2026.1.KP. W stanie faktycznym będącym przedmiotem tej interpretacji spółka nabywała bony do własnego majątku, a następnie odsprzedawała je z zyskiem, ponosząc związane z tym ryzyko, w tym ryzyko ich niesprzedania. Dyrektor KIS uznał, że spółka pełni funkcję dystrybutora bonów, a uzyskiwana przez nią marża powinna być kwalifikowana jako wynagrodzenie ze usługę podlegające opodatkowaniu VAT. Co istotne, Dyrektor KIS podkreślił, że orzecznictwo sądów administracyjnych jest w tym zakresie niejednolite.

Rozstrzygnięcie NSA ma istotne znaczenie dla podmiotów, które uczestniczą w obrocie bonami MPV. Wskazuje ono, że marża uzyskiwana przy odsprzedaży tych bonów nie powinna być z góry kwalifikowana jako wynagrodzenie za usługę dystrybucji lub pośrednictwa podlegające opodatkowaniu VAT. Odmiennie należy oceniać przypadki, w których podatnik otrzymuje od emitenta bonu MPV odrębne wynagrodzenie za czynności związane z dystrybucją, promocją lub pośrednictwem.

Jednocześnie, najnowsze interpretacje indywidualne wskazują, że organy podatkowe nadal prezentują bardziej restrykcyjne podejście w zakresie opodatkowania VAT marży związanej z odsprzedażą bonów MPV.

Podatnicy stosujący taki model obrotu bonami różnego przeznaczenia powinni zatem uwzględniać możliwość zakwestionowania dokonywanych rozliczeń przez organy podatkowe. W związku z tym, kluczowe jest precyzyjne kształtowanie treści umów oraz warunków współpracy w tym zakresie.