Czy zmiany w składzie spółki z o.o. mają wpływ na zarząd

Michał Culepa

Autor: Michał Culepa

Dodano: 7 grudnia 2018
Pytanie:  Od września 2018 r. nasza firma zmieniła nazwę. Natomiast status firmy, regon pozostał bez zmian. Przed zmianą nazwy firmy, Pani Prezes miała umowę o pracę na czas nieokreślony na stanowisko – dyrektor finansowy, oraz powołanie na Prezesa Zarządu też na czas nieokreślony przez trzech udziałowców. Od września br. po zmianie nazwy firmy nie ma już udziałowców. Jest tylko Pani Prezes i dwóch prokurentów. Proszę o pomoc czy powołanie wygasa? Co z umową o pracę czy trzeba ją wypowiedzieć? Na jakiej podstawie powinna być teraz zatrudniona Pani Prezes? Jest właścicielem firmy w większości udziałów – 190, a – 34 udziały ma jej syn, który jest prokurentem na czas nie określony i ma też umowę o pracę jako specjalista do spraw marketingu. Czy Pani Prezes może mieć umowę o pracę? Jeżeli tak, w jakim charakterze powinna być zatrudniona? Kto może podpisać taką umowę? Firma zatrudnia 48 osób na etat i 20 na zlecenie. Jest to spółka z o.o.
Odpowiedź: 

Zmiany w składzie wspólników spółki z o.o. nie mają bezpośredniego wpływu na zarząd.

Prezes zarządu spółki, który jest jej udziałowcem, ale nie jedynym (jednym z co najmniej dwóch) może być zatrudniony na umowę o pracę przez tą spółkę. Umowę muszą podpisać wszyscy członkowie rady nadzorczej lub pełnomocnik spółki powołany przez zgromadzenie wspólników

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, mandat członka zarządu spółki z o.o. wygasa:

  • z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,
  • z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej – w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok,
  • równocześnie z pozostałymi członkami zarządu – w przypadku członka zarządu powołanego w skład zarządu w trakcie kadencji,
  • w razie śmierci członka zarządu,
  • w razie rezygnacji lub odwołania przed terminem kadencji.

Zmiany składu wspólników spółki nie mają więc bezpośredniego wpływu na kadencję zarządu, aczkolwiek umowa spółki może taką ewentualność wprowadzić. Ponadto sami wspólnicy mogą podjąć uchwałę o odwołaniu zarządu i powołaniu nowego, gdyż to wspólnicy na mocy uchwały powołują zarząd spółki.

Jeżeli spółka posiada więcej niż jednego wspólnika – jest spółką wieloosobową – stosuje się zasady ogólne odnośnie zatrudniania członków zarządu, w tym także wspólników jako członków zarządu. Zgodnie z nimi w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. To oznacza, że w tym samym trybie może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę prezes zarządu spółki, który jest jednym (ale nie jedynym) ze wspólników spółki z o.o. – podpisać umowę o pracę w imieniu spółki może tylko rada nadzorcza in gremio, albo wskazany wyżej pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników. Inne sposoby reprezentacji spółki nie są dopuszczalne prawnie, a zawarte z naruszeniem tych przepisów umowy są nieważne.

Michał Culepa

Autor: Michał Culepa

Michał Culepa - prawnik, specjalista z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, wieloletni redaktor Serwisu Prawno-Pracowniczego, współpracownik merytoryczny największych wydawnictw prawniczych. Doświadczony trener i wykładowca. Autor licznych komentarzy i opracowań dotyczących m.in. zatrudnienia w jednostkach sektora finansów publicznych, instytucjach kultury, oświacie.
Nie ma jeszcze komentarzy do tego dokumentu.
Zaloguj się aby dodać komentarz
Dołącz do Portalu FK i odbieraj nagrody
KLUB <
wiper-pixel