uchwała zgromadzenia wspólników

Nie można podważyć uchwały w sprawach osobowych po upływie terminu zaskarżenia

Pytanie: W spółce z o.o. w 2008 r. została podjęta uchwała określająca zasady premiowania członków zarządu będących wspólnikami oraz innych wspólników zatrudnianych przez spółkę. Uchwała została podjęta jawnie i tak też wpisana do protokołu. Uchwała została przyjęta jednogłośnie przy 100% kapitale reprezentowanym na zgromadzeniu. Czy taka uchwała jest ważna, czy było to głosowanie w sprawach osobowych, czy osobistych (wspólników)? Czy jest możliwe podważanie uchwały przez urząd skarbowy lub ZUS, a co za tym idzie, zasadność zaliczenia do kosztów podatkowych przez spółkę wypłaconych wynagrodzeń i premii?

Czynności zgromadzenia wspólników wymagające obecności notariusza

Pytanie: Jakie czynności zgromadzenia wspólników muszą być przeprowadzone w obecności notariusza?

Wynagrodzenie dla prezesa zarządu - głosowanie na zgromadzeniu wspólników

Pytanie: Czy wynagrodzenie prezesa zarządu spółki z o.o. musi być przegłosowane na zgromadzeniu wspólników 100% kapitałem?

Akty gminy dotyczące podwyższenia kapitału w komunalnej spółce z o.o.

Pytanie: Jesteśmy spółką komunalną (jeden wspólnik - gmina). Wspólnik chce podwyższyć kapitał w formie pieniężnej, np. o 1 mln złotych. W spółce musi odbyć się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału. Jakie są obowiązki gminy w tym zakresie?
Rada gminy podjęła uchwałę w sprawie zasad wnoszenia kapitału, upoważniając wójta do wnoszenia udziałów do spółki. Czy w tej sytuacji jest możliwe, że wójt w formie zarządzenia określi kwotę (przewidzianą w budżecie gminy na dany rok), termin wniesienia kapitału (czy może być określone w zarządzeniu w dwóch ratach po 500.000 zł, przy czym I rata będzie płatna do końca listopada 2012 r, a II rata - do końca grudnia 2012 r., czy też określi „do końca grudnia”, a skarbnik gminy przekaże w dwóch dowolnych ratach). Jaka jest kolejność podejmowania aktów w postaci zarządzenia wójta oraz uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników?

Utworzenie rady nadzorczej po zmianie umowy spółki z o.o.

Pytanie: W spółce z o.o. udziałowcy planują utworzenie rady nadzorczej. Umowa spółki nie przewiduje istnienia rady nadzorczej. Jak na najbliższym zgromadzeniu wspólników przeprowadzić utworzenie rady nadzorczej? Jaka powinna być frekwencja wspólników na zgromadzeniu?

Spółka z o.o. zamierza przyjąć tekst jednolity umowy spółki. Co powinna zrobić aby nie popełnić błędu?

Pytanie: Chcemy wprowadzić zmiany w umowie spółki z o.o. uchwałą zgromadzenia wspólników w sprawie zmian w umowie spółki. Tekst jednolity z wprowadzonymi zmianami wyślemy do KRS bez zatwierdzania go uchwałą zgromadzenia wspólników wprowadzającą tekst jednolity. Członek rady nadzorczej nie chce wprowadzenia uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie zmiany umowy spółki; według niego należy podjąć uchwałę zgromadzenia wspólników w sprawie wprowadzenia tekstu jednolitego umowy spółki, który zawierałaby wszystkie naniesione zmiany. Co powinniśmy zrobić?

Czy zgromadzenie wspólników musi wyrazić zgodę na zmianę umowy spółki z o.o.?

Pytanie: Dotychczas w umowie spółki z o.o. figurował zapis „Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych) do 31 grudnia 2013 r. nie stanowi zmiany Aktu Przekształcenia Spółki”. Kapitał zakładowy obecnie wynosi 38.000.000 zł. Jesteśmy na etapie dokonywania zmian w umowie spółki i chcielibyśmy wprowadzić zapis „Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów złotych) do 31 grudnia 2025 r. nie stanowi zmiany Aktu Przekształcenia Spółki”. Czy konieczna jest zgoda zgromadzenia wspólników w formie uchwały na taki zapis, czy też powyższe zapisy spółka kształtuje dowolnie?

Czy dywidendę można wypłacić w ratach?

Pytanie: Udziałowcy spółki w drodze uchwały chcą wypłacić dywidendę w wysokości kilkuset tysięcy złotych. W uchwale postanowiono wypłacać ją nie jednorazowo, lecz w ratach miesięcznych po 50 tys. złotych. Czy takie działanie jest prawidłowe? Czy dywidenda tak wypłacana musi być dokonana przelewem czy może być wypłacona w gotówce?

Spółka chce zaprzestać likwidacji - co powinna zrobić?

Pytanie: Spółka z o.o. jest postawiona w stan likwidacji od 1 grudnia 2010 r. Otrzymaliśmy pismo od likwidatora spółki, który chciałby aby spółka nadal istniała i proponuje znieść likwidację. Czy jest taka możliwość? Pragnę zaznaczyć, że znalazły się osoby, które chcą wstąpić do spółki i prowadzić działalność.

Głosowanie na zgromadzeniu wspólników w sprawie prawa indywidualnej kontroli spółki

Pytanie: Wspólnik mniejszościowy (1% udziałów) wystosował pismo o rozstrzygnięcie prawa indywidualnej kontroli uchwałą wspólników i włączenie do porządku obrad najbliższego zwyczajnego zgromadzenia wspólników (pozostało 7 dni do zgromadzenia). Jak należy traktować taki wniosek pisemny na zgromadzeniu wspólników, jeżeli wnioskodawca nie przyjdzie na zgromadzenie wspólników?

Wspólnik nie chce odkupić udziałów w spółce. Co mogą zrobić pozostali wspólnicy?

Pytanie: W spółce z o.o. jest trzech udziałowców posiadających 30, 30, i 40% udziałów. Dwaj udziałowcy posiadający po 30 % udziałów złożyli trzeciemu propozycję sprzedaży wszystkich swoich udziałów proponując cenę zupełnie dowolną, nie popartą żadną wyceną. Zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na taką sprzedaż. Wspólnik odrzucił ofertę ze względu na wysoką cenę. Czy w takiej sytuacji udziałowcy mogą swobodnie rozporządzać swoimi udziałami?
Teraz z kolei jeden ze wspólników (30%) chce sprzedać wszystkie swoje udziały drugiemu wspólnikowi (30%) z pominięciem trzeciego, który wcześniej odrzucił ofertę kupna. Czy przed zbyciem udziałów musi zostać podjęta nowa uchwała wspólników? Czy trzeci wspólnik został teraz pozbawiony prawa pierwokupu? Jego zdaniem ma on prawo do nabycia części (40%) udziałów zbywanych przez tego wspólnika i takim zakupem jest zainteresowany. Czy wspólnik może prawnie dochodzić swojej racji?
W umowie spółki znajduje się zapis „Zbycie udziałów wymaga zgody Wspólników. Pozostałym Wspólnikom służy prawo pierwszeństwa w nabyciu zbywanych udziałów. Brak uchwały Wspólników wyrażającej zgodę na zbycie lub zastawienie udziałów wskazującej nabywcę udziałów bądź też odmawiającej tej zgody w terminie miesiąca licząc od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia - powoduje wygaśnięcie prawa pierwszeństwa nabycia udziałów i obowiązku sprzedaży wskazanemu przez wspólników nabywcy oraz uprawnia do swobodnego zbycia lub zastawienia udziałów”.

Czy umowa spółki może określać, że zarząd spółki jest wybrany na czas nieokreślony?

Pytanie: W spółce z o.o., która istnieje od 2003 r. jest 3 wspólników. Zgromadzenie wspólników wybierało zarząd na 3-letnie kadencje. W 2007 r. zgromadzenie podjęło uchwałę, że zarząd spółki będzie wybrany na czas nieokreślony. Oprócz tego wspólnicy notarialnie podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki, że „zarząd spółki składa się z 1 do 3 osób powoływanych przez zgromadzenie wspólników”. Obecnie dwóch wspólników neguje podjęte uchwały zgromadzenia wspólników i uważają, że czas kadencji członków zarządu już upłynął. De facto od czerwca 2010 r. zarząd spółki i trzeci udziałowiec, będący prezesem zarządu, nadal wypełniają swoje obowiązki. Czy taka sytuacja jest prawidłowa?

Wartość zawieranej umowy przekracza dwukrotność kapitału zakładowego - kiedy konieczna jest zgoda wspólnika?

Pytanie: Mam problem z prawidłową interpretacją art. 230 ksh. Mianowicie chodzi o umowę, do której zawierane są kolejne aneksy. Przy zawieraniu kolejnego aneksu wartość całej umowy przekroczy dwukrotność kapitału zakładowego spółki, choć pierwotna umowa i poszczególne aneksy nie przekraczają jego wysokości. Czy w tej sytuacji konieczna jest zgoda wspólnika i na którym etapie zawierania aneksu? Wyżej opisana sytuacja dotyczy wykonania usług, gdzie następuje rozszerzenie aneksem zakresu prac (poprzedni zakres już zrealizowano w całości lub częściowo). Co zrobić w sytuacji gdy wartość aneksu przekracza dwukrotność kapitału (umowa pierwotna nie przekraczała)? Ponadto zgromadzenie wspólników, po otrzymaniu wniosku zarządu w sprawie zgody z art. 230 ksh, odpowiedziało zarządowi, aby zarząd najpierw uzyskał opinię rady nadzorczej. Czy jest to prawidłowe postępowanie i jakiej treści powinna być uchwała rady nadzorczej?

Bezumowne wynagrodzenie za pełnienie funkcji w radzie nadzorczej

Pytanie: Czy w przypadku powołania rady nadzorczej do wypłacania wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji musi być sporządzona umowa czy też wystarczy tylko uchwała zgromadzenia wspólników? Jeżeli z członkami rady nadzorczej nie zawarto żadnej umowy, ale zobowiązania nie do końca zostały wypełnione, czy w takim przypadku można dochodzić roszczeń z tego tytułu?

Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy z członkami zarządu, którzy są jedynymi wspólnikami spółki

Pytanie: Spółka z o.o. posiada dwóch wspólników, którzy jednocześnie są jedynymi członkami zarządu, powołanymi uchwałą zgromadzenia wspólników. Członkowie zarządu będą mieli zwracane koszty używania prywatnych samochodów i telefonów w celach służbowych. Kto powinien podpisać w imieniu spółki umowę o używanie prywatnego samochodu (oraz telefonu) do celów służbowych? Czy konieczne jest ustanowienie pełnomocnika?

@ Wiedza i Praktyka Sp. z o.o. \\ Wszystkie prawa zastrzeżone.