sprzedaż spółki

Jakie są zasady określające pierwszeństwo nabycia udziałów

Pytanie: Czy poniższe zapisy w umowie spółki pozwalają na sprzedaż udziałów jednego wspólnika drugiemu wybranemu wspólnikowi, nie pytając się o zgodę pozostałych wspólników (bo on chce sprzedać tylko temu wybranemu)? Jaki jest czas na odpowiedź wspólników na uzyskaną informację o zamiarze sprzedaży udziałów przez innego wspólnika w kwestii przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia? Oto zapisy w umowie spółki:
1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawione. Zbycie i zastawienie udziałów wymaga zgody zarządu.
2. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Jeżeli wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w całości lub części, zarząd może wskazać nabywcę spoza składu wspólników.
3. W wypadku nie wskazania nabywcy w sposób określony w ustępie poprzedzającym w terminie trzech miesięcy od daty pisemnego zgłoszenia zarządowi zamiaru zbycia udziałów, zbywca może zbyć udziały każdej osobie trzeciej. Wcześniejsze zbycie udziałów osobie trzeciej może jedynie nastąpić w wypadku pisemnego oświadczenia wszystkich wspólników, że nie korzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, oraz podjęcia uchwały przez zarząd, że rezygnuje prawa wskazania nabywcy.
4. Udziały mogą być na mocy uchwały zgromadzenia wspólników umarzane z czystego zysku spółki bez obniżania kapitału zakładowego lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.