KSH

Pytanie: Spółką zarządza jednoosobowy zarząd - prezes zarządu. Prezes został powołany 14 listopada 2008 r. z chwilą obowiązywania od 24 listopada na 3-letnią kadencję. W maju 2009 r. zmienione zostało brzmienie aktu założycielskiego i kadencja zarządu wynosi obecnie 4 lata. W uchwale rady nadzorczej znajduje się zapis, że kadencja zarządu trwa 4 lata, tj. do dnia odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego rok obrotowy 2011. Czy kadencja zarządu upłynie z chwilą odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego rok obrotowy 2011, czy też kadencja liczona jest od pełnego roku obrachunkowego w jakim zarząd sprawował swój mandat i liczona będzie od stycznia 2009 r.?

Pytanie: Kapitał zakładowy spółki wynosił 54.000 zł i dzielił się na 135 udziałów o wartości 400 zł każdy. Po dobrowolnym umorzeniu 88 udziałów z czystego zysku pozostało 47 udziałów o łącznej wartości 18.800 zł, kapitał pozostał w niezmienionej wysokości 54.000 zł. Spółka nie chce zmieniać nominalnej wartości pozostałych udziałów, a kapitał zakładowy pozostawić w dotychczasowej wysokości. Czy jest to prawnie możliwe?

Pytanie: Umowa spółki stanowi, iż zarząd jest dwuosobowy. Jeden z członków zarządu zmarł. Czy do czasu uzupełnienia składu osobowego spółka nie ma zarządu? Czy do czasu powołania drugiej osoby pozostały członek zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy spółki?

Pytanie: W umowie spółki zapisano, że zarząd powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Czy w takim razie zarząd spółki może zostać odwołany przez zgromadzenie wspólników? Czy brak absolutorium dla zarządu jest równoznaczny z odwołaniem? W umowie spółki nie ma zapisów dotyczących przyczyn odwołania zarządu. Czy w takiej sytuacji organ odwołujący zarząd musi podać konkretną uzasadnioną przyczynę, czy też może odwołać zarząd spółki bez powodu? Czy w takim przypadku zarząd ma jakąś szansę obrony?

Pytanie: Czy zarząd może nie wyrazić zgody na zbycie udziałów? Czy w takiej sytuacji udziałowiec może bez zgody zarządu zbyć udziały osobie spoza spółki?

Pytanie: Jestem jednym z trzech wspólników spółki z o.o. Mój mąż od 2001 r. do marca 2011 r. zasiadał w radzie nadzorczej spółki. Obecnie rada nadzorcza jest rozwiązana, a jej przewodnicząca została pełnomocnikiem spółki. Za pełnienie funkcji sekretarza rady nadzorczej mąż otrzymywał drobne wynagrodzenie. Jednak od stycznia 2004 r. zostało ono obniżone, właściwie w sposób niezgodny z prawem. Nie otrzymał stosownego zawiadomienia ani nie podjęto stosownej uchwały zgromadzenia wspólników (o tym, że wysokość wynagrodzenia rady nadzorczej ustala zgromadzenie wspólników, stanowi umowa spółki). Mąż napisał pismo do zarządu o wyjaśnienie tej sprawy i otrzymał odpowiedź, że taka uchwała była podjęta, chociaż ja, jako wspólnik, wiem, że nie. Moje pytania są następujące:Czy mąż ma prawo ubiegać się o wyrównanie wynagrodzenia?W jaki sposób może to zrobić, skoro nie ma dostępu do dokumentacji i nie może udowodnić nieprawdy?Jest jeszcze jeden problem. Ustalona wysokość wynagrodzenia dotyczyła jednego posiedzenia, a wszyscy członkowie rady nadzorczej otrzymywali je co miesiąc (od początku ustalenia, czyli 2001 r.). Czy ewentualnie jako wspólnik mogę domagać się w zamian zwrotu nadpłaconych uposażeń od pozostałych członków rady? Poza jednym przypadkiem liczba spotkań rady była mniejsza niż liczba miesięcy w roku.

Pytanie: Jedna spółka z o.o. jest właścicielem drugiej. Czy w tej sytuacji za długi tej drugiej spółki odpowiada spółka, która jest jej właścicielem?

Pytanie: Czy jako wspólnik spółki z o.o. mogę żądać od spółki zwrotu wpłaconych środków lub przeniesionych na spółkę aportów?

Pytanie: Czy przy zakładaniu spółki z o.o. przez jednego udziałowca, który nie będzie zasiadał w zarządzie, można ponosić odpowiedzialność prawną lub podatkową za działania spółki? Czy aby udziałowiec nie odpowiadał za działania spółki, musi być co najmniej 2 udziałowców?

Pytanie: Czy dopłaty wniesione przez wspólników do spółki z o.o. przeznaczone na kapitał zapasowy zgodnie z umową spółki należy zgłosić do urzędu skarbowego i wypełnić deklarację podatkową PCC-3 oraz zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w ciągu 14 dni?

Pytanie: Członkowie zarządu są jednocześnie udziałowcami spółki. W umowie spółki został powołany pierwszy zarząd. Chcemy wypłacać członkom zarządu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie na podstawie powołania. Na jakiej podstawie powinno zostać wypłacone wynagrodzenie dla zarządu w określonej kwocie? Czy zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę w sprawie wysokości wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie? Czy każdy z członków zarządu powinien mieć określony zakres obowiązków i odpowiedzialności?

Pytanie: W spółce od niedawna zarząd jest dwuosobowy. W umowie spółki, odnośnie reprezentacji znajduje się zapis, że wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu łącznie lub członka zarządu łącznie z prokurentem. W regulaminie zarządu zapisano możliwość podejmowania uchwał zarządu przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Problemem jest organizacja pracy zarządu podczas urlopu jednego członka zarządu. Czy prawidłowa byłaby następująca procedura:Na ostatnim posiedzeniu zarządu przed urlopem zamieszczony zostaje zapis w protokole dotyczący opisu zasad zwoływania i odbywania posiedzeń, podejmowania uchwał podczas urlopu jednego członka zarządu (przewiduje taką możliwość regulamin zarządu: „kolejne posiedzenie zarządu może być także zwołane przez zarząd w drodze odpowiedniego ustalenia zaprotokołowanego w trakcie poprzedniego posiedzenia zarządu”).Wykorzystanie techniki porozumiewania się na odległość, tzn. telefonu oraz maila w celu przekazania informacji o zwołaniu posiedzenia, porządku obrad i projektach uchwał zarządu. Odbycie posiedzenia nastąpiłoby przy wykorzystaniu skype’a. Oznaczałoby to, że w głosowaniu brałby udział cały zarząd. Jednak wątpliwości budzi kwestia podpisu pod uchwałą i protokołem. Regulamin stanowi, że uchwała zarządu, jak również protokół powinien zawierać podpisy obecnych na posiedzeniu członków zarządu. Czy może wystarczy stosowna adnotacja w miejscu podpisu? Czy w uchwale, w której podjęto decyzję o zawarciu jakiejś umowy można udzielić pełnomocnictwa np. dyrektorowi handlowemu (albo jednemu członkowi zarządu, temu który jest na miejscu) do podpisania tej konkretnej umowy?Jakie dokumenty w opisanej sytuacji powinien otrzymać kontrahent?Czy istnieje jeszcze jakiś inny sposób poradzenia sobie z opisaną sytuacją?

Pytanie: Członek zarządu został odwołany uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. W umowie o zarządzanie są następujące zapisy:Z dniem utraty przez pracownika stanowiska Wiceprezesa Zarządu ds…. wskutek odwołania w trakcie obowiązywania niniejszej umowy, umowa ulega rozwiązaniu po upływie trzymiesięcznego okresu jej wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca.W przypadku rozwiązania umowy w trybie przewidzianym w ust. 1 pracownikowi przysługuje jednorazowe odszkodowanie w wysokości …krotności wynagrodzenia obowiązującego w dniu rozwiązania umowy, które zostanie wypłacone w ciągu 14 dni od dnia rozwiązania niniejszej umowy.Odszkodowanie  o którym mowa w ust. 2 nie przysługuje: - m.in. w przypadku nie uzyskania absolutorium przez Wiceprezesa Zarządu.Jeżeli występują przesłanki do nieudzielenia absolutorium, decyzję o wypłacie odszkodowania, o którym mowa w ust. 2 wstrzymuje się do najbliższego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.Obecnie nowy zarząd spółki dysponuje wiedzą na temat pewnych nieprawidłowości w zakresie przestrzegania procedur przez byłych członków zarządu. Kto, biorąc pod uwagę ust. 4 umowy, powinien podjąć decyzję o wstrzymaniu wypłaty odszkodowania - zarząd (były członek zarządu na chwilę obecną jest już tylko pracownikiem w okresie wypowiedzenia nie jest już członkiem zarządu), czy może zgromadzenie wspólników?

Pytanie: Chcielibyśmy sprzedać spółkę z o.o. Na jakiej podstawie prawnej możemy to zrobić i kto powinien otrzymać dochody ze sprzedaży spółki?

Pytanie: Czy zarząd spółki z. o.o. na posiedzeniu może podjąć uchwałę o przekształceniu kapitału zapasowego powstałego z zysku lat ubiegłych na fundusz nagród?