Analiza podwójnej istotności – jak przeprowadzić ją zgodnie z ESRS

Obowiązki wynikające ze standardów ESRS wymagają od organizacji – a zwłaszcza osób odpowiedzialnych za raportowanie ESG – dogłębnego zrozumienia procesu analizy podwójnej istotności. Artykuł w prosty i uporządkowany sposób przedstawia każdy z czterech etapów DMA, zgodnie z Wytycznymi EFRAG. Dzięki temu dowiesz się:

• jak poprawnie zidentyfikować istotne wpływy, ryzyka i szanse ESG,
• które informacje muszą znaleźć się w sprawozdaniu zrównoważonego rozwoju,
• jak dokumentować proces DMA, aby był zgodny z wymogami audytu.

To praktyczny przewodnik, który pomoże Ci uniknąć błędów i przygotować sprawozdanie zgodne z oczekiwaniami regulatorów.

Analiza podwójnej istotności (Double Materiality Assesstment – DMA) stanowi fundament, od którego należy rozpocząć przygotowanie sprawozdawczości zgodnie ze standardami ESRS. Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju (ZR) powinno obejmować wyłącznie te kwestie ESG, które są istotne z perspektywy danej jednostki – wynikają z jej działalności i modelu biznesowego.

Proces DMA polega na spojrzeniu na kwestie ZR z dwóch perspektyw: wpływu jednostki na otoczenie (perspektywa wpływu) oraz wpływu otoczenia na sytuację jednostki (perspektywa finansowa). Celem DMA jest identyfikacja istotnych kwestii ZR (ESRS 1 pkt 43 i 49) i wynikających z nich wpływów, ryzyk i szans (impact, risk & opportunity – IRO).

Standardy ESRS nie precyzują konkretnej metodyki realizacji DMA –  wskazują jedynie obowiązek jego przeprowadzenia i ujawnienia, pozostawiając jednostkom swobodę. Opublikowane przez EFRAG Wytyczne wdrożenia oceny istotności (ang. Implementation guidance for materiality assessment, dalej zwane Wytycznymi), stanowią ważne wsparcie – pomagają zaplanować i wdrożyć analizę w sposób spójny i zgodny z oczekiwaniami regulatorów. Zgodnie z Wytycznymi proces DMA może być podzielony na 4 etapy.

Pierwszym krokiem w DMA jest dokładne poznanie otoczenia, w którym funkcjonuje organizacja. Obejmuje on ocenę jej działań i relacji biznesowych oraz identyfikację kluczowych interesariuszy i ich opinii dotyczących kwestii ZR.

Jednostka analizuje m.in. strategię, biznesplan, sprawozdania finansowe, rodzaj prowadzonej działalności, oferowane produkty, lokalizacje geograficzne oraz relacje biznesowe i łańcuch wartości. Ważnym elementem jest także uwzględnienie otoczenia regulacyjnego i prawnego, standardów branżowych, artykułów naukowych czy doniesień medialnych.

Integralnym elementem tego etapu jest zaangażowanie interesariuszy. Organizacja powinna z jednej strony przeanalizować jacy interesariusze odczuwają skutki jej działalności, a z drugiej, którzy z nich realnie wpływają na jej funkcjonowanie. Do kluczowych interesariuszy zwykle zalicza się: pracowników, dostawców, klientów i użytkowników końcowych, społeczności lokalne, grupy narażone na ryzyko i organy zarządcze. Istotnym, „cichym” interesariuszem jest środowisko naturalne, którego kondycja wpływa na długofalową działalność organizacji.

Zaangażowanie interesariuszy może odbywać się poprzez różne formy dialogu – ankiety, warsztaty czy panele dyskusyjne. Ich celem jest poznanie oczekiwań poszczególnych grup oraz informacji o najważniejszych dla nich kwestiach. Czynniki, które określają dotkliwość wpływu są trudne do zrozumienia i zmierzenia, szczególnie dla osób, które na co dzień nie zajmują się tematyką ESG. W ocenę powinni zostać zaangażowani interesariusze, którzy są dobrze zaznajomieni z danym obszarem.

Proces DMA nie kończy się na jednorazowym zebraniu informacji. Regularne prowadzenie dialogu z interesariuszami ma kluczowe znaczenie. Formę i częstotliwość kontaktu należy dostosować do specyfiki danej grupy oraz charakteru relacji. Regularny dialog pozwala na monitorowanie zmian i oczekiwań, ale także stanowi punkt wyjścia do rozmów o istotnych kwestiach ESG – politykach organizacji, strategiach i podejmowanych lub planowanych działaniach.

W drugim etapie organizacja sporządza listę IRO wynikających z kwestii środowiskowych, społecznych oraz ładu korporacyjnego. Analiza obejmuje operacje własne jednostki i jej łańcuch wartości. Efektem powinna być obszerna lista zagadnień, które zostaną poddane dalszej ocenie.

Tworząc listę, należy uwzględnić specyfikę działalności, branże, jej lokalizacje i charakter powiązań biznesowych. Źródłem danych mogą być wcześniejsze raporty finansowe, analizy ryzyka, dokumentacja wewnętrzna i branżowa, badania ekspertów czy raporty niefinansowe podmiotów z tej samej branży.

Proces identyfikacji można rozpocząć od przeglądu listy tematów, podtematów i mniejszych jednostek tematycznych wskazanych w AR 16 (ESRS 1), a następnie uzupełnić ją o kwestie specyficzne dla jednostki. Przy opracowywaniu listy organizacja może również sporządzić listę potencjalnych IRO, a następnie pogrupować je zgodnie ze strukturą określoną w AR 16 (ESRS 1).

Każda zidentyfikowana kwestia powinna zostać dokładnie opisana i nazwana. Organizacja powinna określić, czy wpływ jest pozytywny czy negatywny, rzeczywisty czy potencjalny, a także wskazać perspektywę czasową, w której może się zmaterializować oraz określić miejsce występowania (operacje własne i/lub łańcuch wartości).

Na tym etapie organizacja określa istotne IRO. W tym celu stosuje kryteria oceny wpływu i istotności finansowej. Wyniki stanowią podstawę do wskazania informacji, które należy ujawnić zgodnie z wymogami tematycznych standardów ESRS. Standardy ESRS 1 i ESRS 2 wymagają, by wskazać i opisać progi jakościowe i/lub ilościowe zastosowane w ocenie istotności poszczególnych IRO (ESRS 2 pkt 53 i 59).

Wpływy można podzielić na negatywne i pozytywne – rzeczywiste lub potencjalne. Dla wpływów negatywnych rzeczywistych analizuje się dotkliwość wpływu, a dla wpływów negatywnych potencjalnych – dotkliwość oraz prawdopodobieństwo wystąpienia. Dotkliwość wpływu wyznaczają trzy czynniki: skala, zakres, nieodwracalny charakter. Podstawą określenia istotności pozytywnego wpływu rzeczywistego są skala i zakres oddziaływania, a dla potencjalnych wpływów pozytywnych – skala, zakres oraz prawdopodobieństwo wystąpienia. Skala oznacza stopień nasilenia skutku, zasięg – jego rozległość geograficzną lub liczbę osób objętych wpływem, a nieodwracalność – możliwość cofnięcia negatywnego efektu i przywrócenia stanu pierwotnego.

Dotkliwość wpływu należy oceniać z wykorzystaniem odpowiednich progów jakościowych i/lub ilościowych. Jednostka może stosować progi punktowe (np. od 0 do 5), by zapewnić porównywalność wyników. Analogicznie do tego szacuje się prawdopodobieństwo wystąpienia potencjalnego wpływu. Niezwykle istotnym jest, aby poszczególne progi dla dotkliwości wpływu odnosiły się do konkretnych warunków danej kwestii ZR, były porównywalne oraz kwantyfikowalne.

Zgodnie z Wytycznymi (pkt. 86), nie zawsze konieczne jest szczegółowe analizowanie każdego z kryteriów dotkliwości. W przypadku oddziaływań, dla których istnieje uznany konsensus naukowy co do ich znaczenia, jednostka może uznać je za istotne bez przeprowadzania dogłębnej oceny. Kluczowe jest tu zastosowanie osądu opartego na dostępnych dowodach, który pozwala określić odpowiedni poziom szczegółowości analizy.

Omówienie zidentyfikowanych wpływów powinno odbyć się we współpracy z kluczowymi interesariuszami i ekspertami, np. podczas paneli, sesji dialogowych lub warsztatów (bottom-up approach – oddolne podejście). Na zakończenie warto przeprowadzić całościowy, odgórny przegląd wyników (top-down approach), by zidentyfikować ewentualne nieścisłości lub problemy w ocenie.

W procesie oceny istotności z perspektywy finansowej organizacja ocenia, czy kwestie związane ze ZR wywołują lub mogą wywołać istotne skutki finansowe. Skutki te mogą wynikać z ryzyk lub szans związanych z zależnością organizacji od m.in. zasobów naturalnych, ludzkich czy społecznych. Kwestie ESG uznaje się za istotne finansowo, jeżeli wiążą się z ryzykami lub szansami, które wywierają (lub mogą wywierać) znaczący wpływ na rozwój jednostki, jej sytuację finansową, wyniki finansowe, przepływy pieniężne, dostęp do finansowania lub koszt kapitału.

Przy ocenie istotności finansowej należy uwzględnić skalę skutków finansowych oraz prawdopodobieństwo wystąpienia. Podobnie jak w przypadku oceny istotności wpływu, organizacja może określić konkretne kryteria ilościowe i/lub jakościowe, np. w formie skali liczbowej.

Na koniec 3. etapu jednostka podsumowuje wyniki istotności wpływu i istotności finansowej, tworząc listę istotnych IRO, która będzie podstawą do przygotowania sprawozdania o ZR. Zgodnie z zasadą podwójnej istotności kwestia ZR jest istotna sprawozdawczo, jeżeli została uznana za taką z perspektywy wpływu i/lub perspektywy finansowej. Po ocenie poszczególnych kwestii i zastosowaniu przyjętych progów oraz metod, organizacja może zagregować wyniki do celów sprawozdawczych (zgodnie z pkt 56 ESRS 1). W końcowym zestawieniu jednostka powinna ująć wszystkie zidentyfikowane kwestie ESG, przypisać je do IRO, a następnie podzielić na zagadnienia istotne i nieistotne.

Po zakończeniu analizy DMA jednostka jest zobowiązana do ujawnienia informacji na temat procesu analizy (IRO-1) i jej wyników (SBM-3, IRO-2) zgodnie z ESRS 2.

W sprawozdaniu ZR, w ramach obowiązkowego ujawnienia IRO-1, organizacja powinna szczegółowo opisać metody oraz założenia procesu DMA, uwzględniając potencjalne i rzeczywiste wpływy działalności na ludzi i środowisko; ryzyka i szanse, które mają lub mogą mieć skutki finansowe, a także wszelkie ewentualne modyfikacje procesu.

W ramach ujawnienia SBM-3 jednostka przedstawia listę istotnych IRO wraz z ich obecnym i przewidywanym oddziaływaniem na model biznesowy oraz strategię. Opis powinien obejmować także skutki finansowe oraz ocenę odporności strategii i modelu biznesowego. Równocześnie, w kontekście ujawnienia IRO-1 organizacja powinna wyjaśnić, jak zgodnie z zasadą podwójnej istotności zidentyfikowała i oceniła kluczowe kwestie ESG. Z kolei w rozdziale IRO-2 niezbędne jest wskazanie listy ujawnień uwzględnionych w sprawozdaniu ZR.

Organizacja powinna dokładnie dokumentować przebieg analizy DMA. Zgromadzona dokumentacja umożliwia późniejszą ocenę jakości procesu i stanowi podstawę weryfikacji podczas atestacji. Całość analizy i jej rezultat podlegają ocenie przez biegłego rewidenta. Atestacji zostaje poddany nie tylko efekt końcowy, ale również przebieg procesu, kontekst działania jednostki oraz uzasadnienie przyjętych rozstrzygnięć.

Analiza DMA nie jest działaniem jednorazowym. Otoczenie rynkowe oraz oczekiwania interesariuszy podlegają ciągłym zmianom, dlatego rekomenduje się regularny przegląd wcześniej zidentyfikowanych istotnych kwestii ESG i aktualizowanie ich w przypadku wystąpienia nowych okoliczności.