Bankrut musi zapłacić należności, które wynikły z niezrealizowanej umowy

Michał Culepa

Autor: Michał Culepa

Dodano: 10 listopada 2016

Jeżeli dojdzie do upadłości spółki, jej wierzyciel ma prawo do odstąpienia od umowy i żądania zapłaty kary umownej. Co, w sytuacji, gdy przesłanki do odstąpienia od umowy wystąpiły przed upadłością? Poznaj najnowsze stanowisko Sądu Najwyższego i dowiedz się czy syndyk może te uprawnienia kwestionować powołując się na ochronę innych wierzycieli upadłego.

Czego dotyczyła sprawa?

Spółka została wyłoniona w przetargu, zorganizowanym przez Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej jako wykonawca inwestycji – budowy miejskiej oczyszczalni ścieków. Niestety, inwestycja nie była realizowana planowo, spółka wkrótce potem popadła w tarapaty finansowe, które zakończyły się ogłoszeniem upadłości likwidacyjnej spółki. Wykonawca zaprzestał wykonywania robót i zszedł z budowy.

Syndyk masy upadłości spółki zażądał jednak od MPGK zapłaty ponad 850 tys. zł z tytułu już wykonanych prac. MPGK nie zamierzało zapłacić żądanej należności, gdyż problemy w z wykonywaniem inwestycji zaczęły się jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. MPGK odstąpiło od umowy o roboty budowlane już po bankructwie firmy, ale syndyk nie oponował przeciwko tej czynności.

W tej sytuacji MPGK wskazało, że zerwanie umowy nastąpiło z winy wykonawcy, co w efekcie daje inwestorowi prawo do obciążenia go zapisaną w kontrakcie karą umowną wynoszącą ponad 7,7 mln zł. Dlatego MPGK zgłosiło przeciwko syndykowi spółki zarzut potrącenia.

Orzeczenia sądów i rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Zarzut potrącenia nie został jednak przez sąd uwzględniony i MPGK został obciążony obowiązkiem zapłaty 850 tys. zł wynagrodzenia za wykonane roboty, którego żądał syndyk. Apelacja MPGK została jednak uwzględniona i powództwo oddalono. Skargę kasacyjną złożył wówczas syndyk.

Skarga ta została jednak oddalona w całości przez Sąd Najwyższy. W uzasadnieniu wyroku SN wskazał, że postępowanie upadłościowe zmienia sytuację wierzyciela bankrutującego podmiotu, ale tylko w zakresie określonym ustawowo.

Zgodnie z art.  98 ust. 1 Prawa upadłościowego, jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości zobowiązania z umowy wzajemnej nie zostały wykonane w całości lub części, syndyk może, za zgodą sędziego-komisarza, wykonać zobowiązanie upadłego i zażądać od drugiej strony spełnienia świadczenia wzajemnego lub od umowy odstąpić ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości.

Jeżeli syndyk nie jest zainteresowany realizacją umowy, a tak było w rozpatrywanej sprawie (syndyk zrezygnował z dalszego prowadzenia prac i upadła spółka wycofała się z inwestycji), to twierdzenie, że wierzyciel nie ma prawa odstąpienia od umowy w takiej sytuacji jest bezzasadne.

Zgodnie zaś z art. 84 ust. 1 Prawa upadłościowego postanowienie umowy, której stroną jest upadły, uniemożliwiające albo utrudniające osiągnięcie celu postępowania upadłościowego jest bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Ale ten przepis nie oznacza, że wierzyciel zupełnie pozbawiony jest prawa odstąpienia od umowy także w sytuacji gdy umowa nie mogłaby być wykonana z obiektywnych przyczyn.

SN uznał więc, że gdy przesłanki do odstąpienia od umowy wystąpiły już przed ogłoszeniem upadłości, a syndyk nie zdecydował się na wykonanie umowy, to wierzyciel upadłego nie tylko ma prawo odstąpienia od niewykonywanej umowy, ale także do naliczenia kary umownej, przewidzianej w kontrakcie.

Syndyk nie może tego kwestionować. Za to – jeżeli uzna, że kara umowna jest wygórowana, może zgłosić z kolei zarzut miarkowania kary, uwzględniając fakt niewypłacalności dłużnika. Jeżeli tego jednak nie uczyni, wówczas upadły musi ponieść konsekwencje naruszenia umowy, a upadłość nie może powodować pozbawienia wierzyciela jego praw.

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 sierpnia 2016 r., sygn. II CSK 733/15

KOMENTARZ EKSPERTA: Michał Culepa, prawnik, specjalista z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, doświadczony trener i wykładowca

Fakt ogłoszenia upadłości likwidacyjnej nie powoduje automatycznego uchylenia możliwości odstąpienia od umowy przez kontrahenta upadłego.

Może on tego dokonać i skutecznie domagać się należności z tytułu zerwanej umowy, ale przede wszystkim wówczas, gdy przesłanki do odstąpienia od umowy wystąpiły przed datą ogłoszenia upadłości, a ponadto, niewykonanie zobowiązań nastąpiło z winy upadłego.

Jednak i te przesłanki mogą uniemożliwić odstąpienie od umowy w sytuacji gdy syndyk upadłego zgłosi zamiar kontynuacji umowy i umowę tą zacznie wykonywać.

Michał Culepa

Autor: Michał Culepa

Michał Culepa - prawnik, specjalista z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, wieloletni redaktor Serwisu Prawno-Pracowniczego, współpracownik merytoryczny największych wydawnictw prawniczych. Doświadczony trener i wykładowca. Autor licznych komentarzy i opracowań dotyczących m.in. zatrudnienia w jednostkach sektora finansów publicznych, instytucjach kultury, oświacie.
Nie ma jeszcze komentarzy do tego dokumentu.
Zaloguj się aby dodać komentarz

Najnowsze porady

© PortalFK.pl
Strona używa plików cookies. Korzystając ze strony użytkownik wyraża zgodę na używanie plików cookies.

Przetestuj Portal FK przez 24 godziny za DARMO - otrzymasz dostęp do wszystkich treści Przetestuj Portal FK »

x
wiper-pixel