Jak wypowiedzieć umowę spółki jawnej

Problem: W jaki sposób mogę odstąpić od spółki jawnej, jeśli nie mam kontaktu ze wspólnikiem? Spółka nie prowadzi działalności od 2006 r. Nie ma zatrudnionych pracowników.

Wyjaśnienie eksperta: Należy wypowiedzieć umowę spółki w formie pisemnego oświadczenia. Oświadczenie to należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentacji spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (art. 61 Kodeksu spółek handlowych, dalej: ksh w zw. z art. 58 pkt 5).

Wypowiedzenie to umożliwia wspólnikowi dobrowolne wystąpienie ze spółki, a zatem jest zabiegiem przeciwdziałającym uczestnictwu wspólnika w spółce wbrew jego woli.

Umowa spółki jawnej uważana jest za zawartą na czas nieoznaczony, gdy:

a) wspólnicy wyraźnie tak postanowili w umowie spółki;

b) wspólnicy nie określili w umowie spółki czasu trwania spółki art. 25 pkt 4 ksh);

c) wspólnicy zawarli umowę spółki na czas życia wspólnika (art. 61 § 2 ksh).

Zasadniczo rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy – odpowiednio zatem wypowiedzenie umowy spółki powinno nastąpić najpóźniej do 30 czerwca danego roku kalendarzowego.

Wypowiedzenia umowy spółki należy dokonać w formie pisemnego oświadczenia, które składa się pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki (art. 61 § 3 ksh).

Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika, zgodnie z przepisem art. 58 pkt 5 ksh, stanowi przyczynę prowadzącą do rozwiązania spółki.

Jednakże spółka jawna może trwać dalej pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią (art. 64 § 1 ksh) - wówczas skutkiem wypowiedzenia umowy spółki jest jedynie wystąpienie wspólnika ze spółki z jednoczesnym obowiązkiem rozliczenia jego udziału kapitałowego związanego z uczestnictwem w tej spółce.