Pytanie: Z dużym zainteresowaniem czytam Państwa porady skierowane do członków zarządów. Nie znalazłem jak dotąd informacji dotyczących interpretacji działania członków zarządu w kontekście art. 296 kk. Oto przykład postępowania członków zarządu. Spółka A otrzymuje ofertę zakupu nieruchomości niezabudowanej. Członkowie zarządu rozpoczynają negocjacje ze sprzedawcą, ustalone zostają warunki sprzedaży, powstaje „draft” umowy sprzedaży (to dla banku, który ma sfinansować nabycie tej nieruchomości oraz budowę na jej terenie magazynu i biura). Bank proponuje spółce założenie spółki córki, która otrzyma środki finansowe na warunkach określonych przez bank, a spółka matka ma być gwarantem spłaty kredytu (związanie umową najmu na długi okres z określonym czynszem minimalnym). Członkowie zarządu reprezentujący spółkę w negocjacjach z bankiem nie informują pozostałych członków zarządu o ofercie banku i zakładają spółkę z o.o., stając się jej udziałowcami (są również udziałowcami spółki A). W międzyczasie rosną ceny działek. Następnie ci członkowie zarządu udają się do sprzedawcy gruntu i twierdzą, że nowe ustalenia w spółce A są takie, że w jej miejsce w umowie sprzedaży nieruchomości ma się pojawić nowa (założona przez nich) spółka. Sprzedawca uznaje takie zmiany za uwiarygodnione i zmienia w przygotowanej wcześniej umowie firmę nabywcy z A na C. Zostaje zawarta umowa sprzedaży nieruchomości i wtedy członkowie zarządu negocjujący umowę informują pozostałych członków zarządu, że zakup i budowa nowej siedziby nie dojdą do skutku, gdyż inwestycja jest nieopłacalna. Tymczasem nieuzyskanie tej nieruchomości może zagrozić dalszemu bytowi spółki. Czy taki scenariusz jest czymś zwyczajnym i dopuszczalnym, czy też jest to działanie na szkodę spółki, może nadużycie zaufania w kontekście art. 296 kk? Jakie konsekwencje grożą członkom zarządu spółki A, którzy nie znali prawdy o działaniach kolegów z zarządu?
/WiedzaiPraktyka
/wip