Nowa ustawa kominowa została już podpisana przez Prezydenta RP

Nowa ustawa kominowa zasadniczo zmienia podejście do zasad kształtowania wynagrodzeń w spółkach handlowych z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego i ich związków oraz państwowych i komunalnych osób prawnych.

Nowe przepisy ustalają właściwą proporcję pomiędzy potrzebą zapewnienia elastycznego mechanizmu określania wynagrodzeń i zbliżenia go, w maksymalnym stopniu, do zasad obowiązujących na rynku a potrzebą pełnej realizacji konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej. Mają także przeciwdziałać potencjalnym nadużyciom i patologiom w tym zakresie.

Ustawa określa sposób wykonywania uprawnień z akcji lub udziałów spółek handlowych przysługujących Skarbowi Państwa, jednostkom samorządu terytorialnego i ich związkom oraz państwowym i komunalnym osobom prawnym, w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających i organów nadzorczych, a także wybranych postanowień umów zawieranych z członkami organów zarządzających.

Zgodnie z jej treścią, podmioty uprawnione do wykonywania praw udziałowych w spółkach z udziałem publicznym, obowiązane będą podejmować działania mające na celu ukształtowanie i stosowanie w danej spółce zasad wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego określonych ustawą.

Wykonanie tego obowiązku polegać będzie w szczególności na doprowadzeniu do głosowania przez walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników spółki projektów uchwał w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki zgodnie z ustawą oraz oddaniu głosów za ich uchwaleniem.

Jeżeli walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników spółki nie podejmie uchwały, mimo ww. działań, wynagrodzenia będą kształtowane na podstawie przepisów ustawy.

W takiej sytuacji podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych będzie musiał przekazać wskazanym przez siebie członkom organu nadzorczego informację o konieczności wykonania obowiązku kształtowania tych wynagrodzeń zgodnie z ustawą.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, będą przewidywać, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego będzie się składać z:

• części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki,
• części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona będzie od poziomu realizacji celów zarządczych.

Przeczytaj także: Zmiany w wynagradzaniu menadżerów. Nowa ustawa kominowa czeka na podpis Prezydenta

Zgodnie z nową ustawą kominowąprojekty uchwał w sprawie wynagrodzeń przewidywać będą, że:

1) z członkiem organu zarządzającego spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej;

2) istnieje możliwość wypowiedzenia przez spółkę umowy o świadczenie usług zarządzania, przy czym umowa ta może określać różne terminy wypowiedzenia, zależne od okresu jej wykonywania, jednak nie dłuższe niż 3 miesiące, oraz przewidywać, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego;

3) członek organu zarządzającego nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;

4) umowa o świadczenie usług zarządzania zawiera obowiązek informowania przez członka organu zarządzającego o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji lub udziałów oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności członka organu zarządzającego.

Poza wyżej wymienionymi postanowieniami, projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń będą mogły określać także inne kwestie, w szczególności dotyczące korzystania z:

• określonych urządzeń technicznych oraz
• zasobów stanowiących mienie spółki, wysokości odprawy, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji itp.

W odniesieniu do spółki w likwidacji projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń określać będą, że wynagrodzenie likwidatora składa się z:

• części stałej, wynoszącej 50% określonej ustawowo wysokości części stałej wynagrodzenia, oraz
• premii likwidacyjnej, przysługującej w przypadku zakończenia likwidacji w terminie przewidzianym w harmonogramie likwidacji.

Ta ostatnia część będzie stanowiła iloczyn stanowiącej iloczyn wysokości części stałej wynagrodzenia oraz liczby pełnych miesięcy, jakie upłynęły od otwarcia do przewidzianego w harmonogramie zakończenia likwidacji spółki.

Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu nadzorczego będzie określał wysokość wynagrodzenia miesięcznego członków organu nadzorczego na poziomie nieprzekraczającym iloczynu podstawy wymiaru oraz mnożnika, wynoszącego, odpowiednio, 0,5, 0,75, 1, 1,5 albo 2,75, w zależności od wielkości spółki.

Jednocześnie ze względu na funkcję pełnioną w organie nadzorczym spółki lub uczestnictwo w funkcjonującym w jego ramach komitecie, projekt uchwały będzie mógł przewidywać podwyższenie wynagrodzenia członków organu nadzorczego do 10% w stosunku do wskazanych wyżej wysokości.

Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia jej ogłoszenia.