Firma

Pytanie: Rejestruję spółkę z o.o. z kapitałem zagranicznym, która przez okres 1-2 miesięcy nie będzie miała siedziby. Czy w takiej sytuacji jest możliwe sporządzenie aktu notarialnego i zgłoszenie do KRS? Podpowiadano mi, że w przedstawionej sytuacji mogę zarejestrować spółkę na skrzynkę pocztową. Czy to możliwe? Czy jest inny sposób na rejestrację spółki bez siedziby?

Pytanie: Reprezentuję spółkę z o.o., która ma w niedalekiej przyszłości stać się wspólnikiem w spółce osobowej. W związku z tym mam pytanie, jak w praktyce wygląda kwestia uczestnictwa spółki z o.o. w zgromadzeniach wspólników spółki osobowej oraz wykonywanie przez spółkę z o.o. innych praw i obowiązków wynikających z tytułu jej uczestnictwa w spółce osobowej? Czy fakt, że jednym ze wspólników spółki osobowej jest spółka kapitałowa wpływa w jakikolwiek sposób na sposób prowadzenia działalności przez spółkę osobową?

Pytanie: Czy jeżeli jedną uchwałą są głosowane zmiany umowy spółki wymagające różnych większości głosów, cała uchwała musi zostać podjęta „najsurowszą” większością głosów spośród wszystkich większości głosów znajdujących zastosowanie do spraw zmienianych umową spółki? Jaka będzie podstawa prawna tej interpretacji?

Pytanie: Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Niedawno jeden ze wspólników spółki zwrócił się do zarządu o udostępnienie dokumentów finansowych spółki. Zarząd odmówił okazania wspólnikowi dokumentów spółki, nie podając żadnego uzasadnienia. Czy decyzja zarządu była prawidłowa?

Pytanie: Spółka z o.o. zamierza podzielić i wypłacić, według posiadanych udziałów przez wspólników, kwoty uzyskane ze sprzedaży nieruchomości. Jakie wystąpią obciążenia podatkowe?

Pytanie: Czy poniższe zapisy w umowie spółki pozwalają na sprzedaż udziałów jednego wspólnika drugiemu wybranemu wspólnikowi, nie pytając się o zgodę pozostałych wspólników (bo on chce sprzedać tylko temu wybranemu)? Jaki jest czas na odpowiedź wspólników na uzyskaną informację o zamiarze sprzedaży udziałów przez innego wspólnika w kwestii przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia? Oto zapis w umowie spółki: 1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawione. Zbycie i zastawienie udziałów wymaga zgody Zarządu. Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia. Jeżeli Wspólnicy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia w całości lub części, Zarząd może wskazać nabywcę spoza spółki. (…) 3. W wypadku nie wskazania nabywcy w sposób określony w ustępie poprzedzającym w terminie trzech miesięcy od daty pisemnego zgłoszenia Zarządowi zamiaru zbycia udziałów, zbywca może zbyć udziały każdej osobie trzeciej. Wcześniejsze zbycie udziałów osobie trzeciej może jedynie nastąpić w wypadku pisemnego oświadczenia wszystkich Wspólników, że nie korzystają z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, oraz podjęcia uchwały przez Zarząd, że rezygnuje z prawa wskazania nabywcy. 4. Udziały mogą być na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników umarzane z czystego zysku Spółki bez obniżania kapitału zakładowego lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.

Pytanie: Zapis umowy spółki brzmi: „Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Pięciu członków Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników na okres kadencji”. Mając na uwadze takie zapisy, proszę odpowiedzieć: 1) czy zgromadzenie musi wybrać pięciu członków rady na nową kadencję, czy może wybrać mniejszy skład, np. trzech lub czterech członków? 2) co w sytuacji, gdy zgromadzenie nie wybierze pięciu członków rady, a wybranych będzie trzech lub czterech członków; czy rada jest wybrana w składzie zgodnym z zapisem umowy?

Pytanie: Mój klient chce wprowadzić poniższy zapis do umowy doradczej, na bazie której mam pozyskiwać do współpracy ekspertów i partnerów biznesowych: „W przypadku nawiązania stałej współpracy z Ekspertem, na podstawie dowolnego stosunku prawnego: 14% rocznego wynagrodzenia brutto przewidzianego dla Eksperta w pierwszych 12 miesiącach pracy lub współpracy, płatne na podstawie faktury wystawionej przez Wykonawcę w dniu wykonania Zlecenia lub rozpoczęcia przez Eksperta rzeczywistej pracy lub współpracy z Klientem, cokolwiek nastąpiło pierwsze. W przypadku, kiedy wynagrodzenie Eksperta jest wypłacane w oparciu o fakturę VAT za kwotę brutto w rozumieniu Umowy dla potrzeb wyliczenia Wynagrodzenia przyjmuje się kwotę netto z faktury. Jeżeli faktyczne, należne wynagrodzenie brutto Eksperta wypłacone przez Klienta w pierwszych 12 miesiącach pracy lub współpracy okaże się niższe niż wynagrodzenie przewidywane, Wykonawcy przysługuje od tego Zlecenia wynagrodzenie w kwocie 14% liczonych od faktycznie wypłaconego Ekspertowi wynagrodzenia w pierwszych 12 miesiącach pracy lub współpracy. W takiej sytuacji (…) w terminie 7 dni od dnia powiadomienia przez Klienta o fakcie wystąpienia różnic w kwocie przewidywanego (…)”. Jest to zapis dla mnie niekorzystny, natomiast zależy mi na tym, żeby zmodyfikować go tak, żeby zabezpieczał interes obu stron. Potrzebuję wprowadzić do tego punktu prawidłowe zapisy o: • wynagrodzeniu liczonym od realnie wypłaconego ekspertowi wynagrodzenia (razem z premiami i prowizjami); • prawie do wystawienia faktury wyrównującej w przypadku większego niż zakładane wynagrodzenia; • liczeniu wysokości mojego wynagrodzenia w przypadku wcześniejszego niż 12 miesięcy okresu współpracy z ekspertem, na podstawie 12-krotności średniomiesięcznego wynagrodzenia eksperta. Uprzejmie poproszę o sugestię właściwego brzmienia zapisów umowy.

Pytanie: W umowie spółki z o.o. znajdują się następujące zapisy dotyczące zbywania udziałów: 1. Każdy ze wspólników posiada prawo do zbycia udziałów. 2. Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów. 3. Wynagrodzenie dla wspólnika z tytułu nabycia udziałów przez Spółkę ustala się w wysokości wartości przypadających na udział aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu za ostatni rok obrotowy. 4. W przypadku rezygnacji przez Spółkę z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów zarząd ma obowiązek powiadomienia w formie pisemnej wszystkich pozostałych wspólników o zamiarze zbycia udziałów przez wspólnika. Pierwszeństwo nabycia udziałów w takim przypadku posiada wspólnik, który zaoferuje najwyższą cenę. Jeżeli spółka nie skorzysta z prawa pierwszeństwa pierwokupu oraz wspólnicy nie zaoferują satysfakcjonującej ceny dla wspólnika chcącego zbyć udziały, czy może on zbyć udziały osobom lub podmiotom trzecim?

Pytanie: Zapis umowy spółki brzmi: „Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Pięciu członków Rady Nadzorczej wybiera Zgromadzenie Wspólników na okres kadencji”.Mając na uwadze takie zapisy, proszę odpowiedzieć:czy zgromadzenie musi wybrać pięciu członków rady na nową kadencję, czy może wybrać mniejszy skład, np. trzech lub czterech członków?co w sytuacji, gdy zgromadzenie nie wybierze pięciu członków rady, a wybranych będzie trzech lub czterech członków; czy rada jest wybrana w składzie zgodnym z zapisem umowy?

Pytanie: W jaki sposób spółka będąca zakładem pracy chronionej może zrezygnować z tego statusu? Jakie dokumenty i gdzie należy wysłać?

Pytanie: Spółka z o.o. A jest czynnym podatnikiem oraz głównym wykonawcą; wynajęła dźwig i podnośnik wraz operatorem od innego podatnika czynnego B. Podatnik B wystawił faktury na wynajem wymienionego sprzętu spółce A na odwrotne obciążenie, a na dojazd tego sprzętu ze stawką VAT. Spółka A uważa, że faktura od B jest źle wystawiona, gdyż jest to usługa kompleksowa do czynności głównej. Więc opodatkowała wszystko na zasadzie odwrotnego obciążenia, tylko na dojazd sprzętu od kwoty brutto, i nie odliczyła tego VAT naliczonego, gdyż B nie chce poprawić faktury. Czy takie postępowanie jest właściwe i kto ma rację? Czy VAT nienaliczony, którego spółka nie odliczyła, i czy suma brutto dojazdu sprzętu mogą być kosztami?

Pytanie: Prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą, nie zamierzam jednakże jej likwidować bądź przekształcać. Dodatkowo planuję utworzenie spółki z o.o., w której stanę się jednym ze wspólników. Chciałbym przenieść na spółkę z o.o. niektóre z umów, jakie zawarłem w ramach prowadzonej przeze mnie działalności gospodarczej. Czy jest to możliwe, a jeżeli tak, to w jaki sposób należy tego dokonać? Czy wpływ na tego typu transakcje będzie miał fakt objęcia przeze mnie funkcji w zarządzie spółki?

Pytanie: Spółka z o.o. w zawieszeniu chce sprzedać 100% udziałów. Chodzi o udziały posiadane przez tę spółkę w innej spółce z o.o. Prosiłbym o podanie kolejności postępowania związanego ze zmianą własności - zarówno dla sprzedającego, jak i kupującego.

Pytanie: Zamierzamy powołać do życia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Mam być jej głównym udziałowcem. Chciałbym w umowie spółki przewidzieć jak najwięcej przydatnych uprawnień dla mnie, tak abym miał jak największy wpływ na prowadzenie działalności przez spółkę. Sam jednak nie chcę być w jej zarządzie. Proszę o wskazanie, jakie kompetencje mogą zostać mi przyznane w umowie spółki.