Czy polska spółka z o.o. należąca do spółki zagranicznej jednego z kraju UE ma obowiązek sporządzać sprawozdania finansowe według MSR?

Pytanie: Czy spółkę z o.o. obowiązują MSR, jeśli właścicielem polskiej spółki z o.o. jest podmiot (spółka zagraniczna) z innego kraju Unii Europejskiej? Czy obejmują ją również sprawozdania skonsolidowane? - pyta księgowa z Wrocławia.

Odpowiedź: Jeżeli chodzi o pierwszą część pytania, informuję, że Pani spółka z o.o. nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych według MSR. Może jednak wystąpić taki obowiązek, jeżeli jednostka będąca właścicielem spółki sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR. Z Pani pytania nie wynika, jaki jest status jednostki zagranicznej.

Proszę zauważyć, że w Polsce, zgodnie z ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 ze zm., dalej: uor) obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR dotyczy skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu oraz banków (art. 55 ust 6a uor). Natomiast prawo do sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR dotyczy:

1. skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitentów papierów wartościowych ubiegających się o ich dopuszczenie do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego (art. 55 ust 6b uor),
2. skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w której jednostka dominująca wyższego szczebla sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR (art. 55 ust. 6c),
3. jednostkowych sprawozdań finansowych emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z regulowanych rynków krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego i emitentów papierów wartościowych ubiegających się o ich dopuszczenie do publicznego obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego (art. 45 ust. 1a uor),
4. jednostkowych sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w której jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe (art. 45 ust. 1b uor).

Jeżeli chodzi o drugą część pytania, to informuję, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zestawiane jako wspólne sprawozdanie jednostek tworzących grupę kapitałową, pod pojęciem której rozumie się jednostkę dominującą wraz z jednostkami zależnymi, które nie są spółkami handlowymi współzależnymi. Jednostką dominującą jest spółka handlowa, która sprawuje kontrolę lub współkontrolę nad inną jednostką.

Sprawowanie kontroli lub współkontroli wynika (art. 3 ust.1 pkt. 37 uor):

• z posiadania udziałów jednostki,
• z uprawnień do podejmowania samodzielnie lub przez wyznaczone osoby/jednostki decyzji o polityce finansowej i operacyjnej jednostki zależnej na podstawie zawartej umowy z innymi uprawnionymi do głosu,
• możliwości udziałowców do powoływania lub odwoływania członków organów zarządzających lub nadzorczych jednostki.

Również w ustawie z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: ksh) definiuje się jednostki powiązane, i tak (art. 4 ksh):

1. Spółka dominująca jest to spółka handlowa w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu także jako zastawnik albo użytkownik bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

d) członkowie jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów między spółką dominującą a spółką zależną przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazanie zysku przez taką spółkę.

2. Spółka powiązana jest to spółka kapitałowa, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik albo na podstawie porozumień z innymi osobami, lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów lub akcji w innej spółce kapitałowej.

Zgodnie z art. 56 uor jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli na dzień bilansowy roku obrotowego oraz na dzień bilansowy roku poprzedzającego rok obrotowy łączne dane jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla, bez dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych, z uwzględnieniem danych jednostek współzależnych niebędących spółkami handlowymi, spełniają co najmniej dwa z następujących warunków:

1. łączne średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło nie więcej niż 250 osób,
2. łączna suma bilansowa w walucie polskiej nie przekroczyła równowartości 7.500.000 euro,
3. łączne przychody netto za sprzedaży produktów i towarów oraz operacji finansowych w walucie polskiej nie przekroczyły 15.000.000 euro.

Drugi przypadek zwolnienia z konsolidacji określa art. 56 ust. 2 uor. Jednostka dominująca, zależna od innej jednostki, mającej siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego, może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli:

1. jednostka dominująca wyższego szczebla posiada co najmniej 90% udziałów tej jednostki, a wszyscy pozostali udziałowcy wyrazili zgodę,
2. jednostka dominująca wyższego szczebla obejmuje konsolidacją zarówno zależną od dniej jednostkę dominującą, jak i wszystkie zależne od jednostki dominującej zwolnionej ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto proszę zauważyć, że:

1. Zgodnie z art. 57 uor konsolidacją nie obejmuje się jednostki zależnej oraz niebędącej spółką handlową jednostki współzależnej, jeżeli:

a) udziały tej jednostki zostały nabyte, zakupione lub pozyskane w innej formie, z wyłącznym ich przeznaczeniem do późniejszej odsprzedaży, w terminie jednego roku od dnia ich nabycia, zakupu lub pozyskania w innej formie,

b) występują ograniczenia w sprawowaniu kontroli lub współkontroli nad jednostką, które wyłączają swobodne dysponowanie jej aktywami, w tym wypracowanym przez tę jednostkę zyskiem netto, lub które wyłączają sprawowanie kontroli nad organami kierującymi tą jednostką.

2. Konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej lub współzależnej niebędącej spółką handlową, jeżeli dane finansowe tej jednostki nie wpływają istotnie na prawdziwy i wierny obraz wykazywany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (art. 58 uor).

Uwzględniając przedstawione przepisy, trudno dla Pani jednostki określić obowiązek sporządzania skonsolidowanego sprawozdania, gdyż nie zostały podane szczegółowe charakterystyki jednostek.