Najnowsza interpretacja ministra finansów wyjaśnia, kiedy sporządzać dokumentację cen transferowych

Monika Palmowska

Autor: Monika Palmowska

Dodano: 15 lutego 2018

Dobrze, że ministerstwo finansów widzi problemy podatników, ale szkoda, że nastąpiło to tuż przed 31 marca – ocenia Monika Palmowska, partner w zespole ds. cen transferowych w KPMG w Polsce.

Wyjaśnienie ministra finansów

Najnowsza interpretacja ogólna ministra finansów dotyczy:

  1. sposobu ustalenia progów dokumentacyjnych dla transakcji jednego rodzaju / innych zdarzeń jednego rodzaju,
  1. sposobu ustalenia progów dokumentacyjnych dla transakcji zawieranych z różnymi podmiotami powiązanymi,
  2. obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej,
  3. ustalenia transakcji jednego rodzaju.

1) Sposób ustalenia progów dokumentacyjnych dla transakcji jednego rodzaju

Od 1 stycznia 2017 r. na podstawie art. 25a ust. 1d ustawy o PIT oraz art. 9a ust. 1d ustawy o CIT za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym, że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

  1. 2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
  2. 20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
  3. 100 000 000 euro - za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

We frazie „transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju” użytej w powyższych przepisach, stwierdzenie „jednego rodzaju” odnosi się zarówno do „innych zdarzeń”, jak i do „transakcji”.

Oznacza to, że jeżeli podatnik realizuje z podmiotem lub podmiotami powiązanymi transakcje jednego rodzaju, których wartość w sumie przekracza próg wskazany w art. 25a ust. 1d ustawy o PIT oraz art. 9a ust. 1d ustawy o CIT zobowiązujący do sporządzania dokumentacji podatkowej (ustalany indywidualnie w zależności od wysokości uzyskanych przez podatnika w poprzednim roku podatkowym przychodów w rozumieniu przepisów o rachunkowości) i jednocześnie inne transakcje jednego rodzaju, których wartość nie przekracza tego progu, to podatnik ma obowiązek sporządzania dokumentacji tylko dla tych transakcji jednego rodzaju, które przekroczą próg ustawowy.


Wnioski:

  • Próg dokumentacyjny odnoszący się do wartości transakcji lub innych zdarzeń należy odnosić osobno do każdego rodzaju transakcji lub do każdego rodzaju innego zdarzenia.
  • Jeżeli wartość danego, jednego rodzaju transakcji (innych zdarzeń) nie będzie przekraczać tego progu, to podatnik nie będzie miał obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej dla takiego rodzaju transakcji (innych zdarzeń).
  • Podatnik nie ma obowiązku sumowania wartości różnych rodzajów transakcji lub różnych rodzajów innych zdarzeń w celu określenia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej.


2) Sposób ustalenia progów dokumentacyjnych dla transakcji zawieranych z różnymi podmiotami powiązanymi

W celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej podatnik jest zobowiązany do odniesienia progów transakcyjnych określonych w  art. 25a ust. 1d ustawy o PIT oraz art. 9a ust. 1d ustawy o CIT do wartości stanowiącej sumę wartości transakcji jednego rodzaju lub innego zdarzenia jednego rodzaju zawartej z poszczególnymi podmiotami powiązanymi, a nie do wartości transakcji jednego rodzaju z jednym konkretnym podmiotem powiązanym.


Zatem jeśli podatnik zawarł transakcję jednego rodzaju z kilkoma podmiotami powiązanymi, to w celu ustalenia, czy podlega ona obowiązkowi dokumentacyjnemu, podatnik jest zobowiązany odnieść łączną wartość takiej transakcji jednego rodzaju realizowaną ze wszystkimi podmiotami powiązanymi do progu dokumentacyjnego, o którym mowa w art. 25a ust. 1d ustawy o PIT oraz art. 9a ust. 1d ustawy o CIT.

 

Wniosek:

Aby sprawdzić, czy trzeba sporządzić dokumentację podatkową – podatnik musi zliczać wszystkie transakcje jednego rodzaju lub inne zdarzenia jednego rodzaju, jakie zawiera ze wszystkimi swoimi podmiotami powiązanymi, a nie z pojedynczym podmiotem powiązanym.

3) Obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej


Zgodnie z art. 25a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT oraz art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT do sporządzenia dokumentacji podatkowej są zobowiązani podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:

  1. dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
  2. ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty).


Ze względu na pojawiające się wątpliwości dotyczące ustalenia, czy obowiązek dokumentacyjny wynikający ze wskazanych przepisów w przypadku „innych zdarzeń”, o których mowa w art. 25a ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PIT oraz art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT dotyczy również transakcji realizowanych z podmiotami niepowiązanymi (niezależnymi), minister finansów wyjaśnił, że taki obowiązek nie powstaje. Aby powstał obowiązek dokumentacyjny zarówno transakcje, jak i inne zdarzenia, o których mowa we wskazanych przepisach powinny być realizowane z podmiotami powiązanymi.

Wniosek:
Obowiązek dokumentacyjny spoczywa tylko na podmiotach dokonujących transakcji z podmiotami powiązanymi.


4) Ustalenie transakcji jednego rodzaju


Obowiązkiem podatnika jest prawidłowe określanie jednego rodzaju transakcji lub jednego rodzaju innych zdarzeń.

Jeżeli główne parametry transakcji, istotne z punktu widzenia cen transferowych (takie jak np. istotne funkcje, aktywa, ryzyka, a także sposób kalkulacji ceny, istotne warunki płatności, itd.), są do siebie zbliżone, to poszczególne przepływy pieniężne powinny być agregowane do jednego rodzaju transakcji (lub jednego rodzaju zdarzenia).

Niedopuszczalne jest sztuczne dzielenie transakcji jednego rodzaju (lub zdarzenia jednego rodzaju) na kilka mniejszych quasi-transakcji w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 25a ustawy o PIT oraz art. 9a ustawy o CIT.


Tym samym transakcje jednego rodzaju oraz inne zdarzenia jednego rodzaju powinny być każdorazowo oceniane indywidualnie z uwzględnieniem specyfiki działalności danego podatnika.

Przyjęcie założenia, że wartością graniczną stanowiącą przesłankę powstania obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 25a ustawy o PIT oraz art. 9a ustawy o CIT jest wartość tylko określonej, jednostkowej transakcji, poniekąd wyabstrahowanej z całokształtu (rodzaju) relacji pomiędzy podmiotami powiązanymi, mogłoby prowadzić do sytuacji obchodzenia przedmiotowego obowiązku i w konsekwencji braku podatkowej transparentności stosunków pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Wnioski:

  • Po stronie podatnika leży prawidłowe określanie jednego rodzaju transakcji (lub jednego rodzaju innych zdarzeń).
  • Niedopuszczalne jest sztuczne dzielenie transakcji jednego rodzaju (lub zdarzenia jednego rodzaju) na kilka mniejszych w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej.

 

 

KOMENTARZ EKSPERTA

Monika Palmowska
partner w zespole ds. cen transferowych w KPMG w Polsce

 

Jak ocenia Pani najnowszą interpretację ogólną ministra finansów w zakresie dokumentacji cen transferowych?

W wydanej interpretacji można na pewno dostrzec elementy, które są pozytywne i które trzeba dobrze ocenić. Wcześniej nie było bowiem tak szczegółowych wytycznych, jak rozumieć transakcję dla potrzeb ustalenia progów. Potwierdzenie, że patrząc na transakcje trzeba analizować typ transakcji, czyli analizować profil funkcjonalny podatnika funkcje, aktywa, ryzyka, warunki kalkulacji cen, itp.  – to jest dobry krok. Dobrze, że ministerstwo finansów w ogóle podjęło ten temat. Szkoda tylko, że nastąpiło to tuż przed 31 marca.

Sporo wątpliwości budzi wyjaśnienie w drugim punkcie interpretacji, dotyczące sposobu ustalenia progów dokumentacyjnych dla transakcji zawieranych z różnymi podmiotami powiązanymi. Co to może oznaczać dla podatników?

Tak, ten drugi punkt, jak Pani słusznie zauważyła, gdzie jest mowa o transakcjach zawieranych z różnymi podmiotami powiązanymi – tutaj praktyka była niejednolita. Po wydaniu interpretacji ogólnej te wątpliwości zostały rozwiane, ale oznacza to zwiększenie obowiązków dokumentacyjnych.

To dobrze, że sytuacja się wyklarowała, ale szkoda, że interpretacja została wydana dopiero pod koniec stycznia, kiedy do końca marca większość podatników musi własnym podpisem potwierdzić, że dokumentacja jest sporządzona zgodnie z przepisami.

Co to oznacza w praktyce?

Oznacza to, że trzeba od nowa przeanalizować całą listę rozrachunków z podmiotami powiązanymi, zasady dokonywania każdej, pojedynczej transakcji lub zdarzenia w celu prawidłowego zakwalifikowania transakcji (zdarzenia) do danego typu.  Analizie trzeba poddać także transakcje (lub zdarzenia), których wartość nie jest istotna z punktu widzenia skali działalności podatnika. Musimy je jednak przeanalizować w celu prawidłowego pogrupowania i zsumowania. W przypadku większych podmiotów, które mają dużo transakcji różnego rodzaju zarówno po stronie zakupów, jak  i sprzedaży oraz sporo zdarzeń ujętych w księgach, sprawdzanie od nowa, czy podlegamy obowiązkowi dokumentacyjnemu w odniesieniu do danej transakcji (lub zdarzenia) – może okazać się bardzo pracochłonne.

Przykładowo, w sytuacji gdy podatnik sprzedaje do wielu kontrahentów ten sam produkt, musi rozważyć, które transakcje sprzedaży ująć w ramach jednej dokumentacji. W tym celu musi m.in.: potwierdzić, jak wyglądał proces zamówień, na jakich warunkach odbywała się sprzedaż, jak rozkładają się ryzyka związane z każdą z transakcji, jak kalkulowane są ceny w tych transakcjach. Dopiero wtedy może stwierdzić czy ujmować sprzedaż w jednej czy kilku dokumentacjach. Nasze doświadczenie pokazuje, że często podatnicy dokonują większej liczby transakcji o mniejszej wartości z wieloma podmiotami powiązanymi. Dotychczas wyłączali takie transakcje z dokumentacji z uwagi na ich wartość.

Grupowanie transakcji jest dużo bardziej kłopotliwe po stronie zakupów, gdzie dodatkowo musimy z każdym nawet niewielkim dostawcą potwierdzać zasady kalkulacji cen, aby dokonać ich ewentualnej agregacji.

Zgodnie z interpretacją ogólną, suma  wielu drobnych transakcji o niskiej wartości, spowoduje powstanie obowiązku podatkowego. Dodatkowo, proszę pamiętać, że począwszy od 2017 r. dokumentacja powinna zawierać też benchmarking study, w efekcie do zagregowanej grupy transakcji o niskiej wartości należy przygotować także analizę ekonomiczną.

Celem zmian do ustawy było to, aby podatnicy i organy koncentrowały się na największych wartościowo transakcjach. Ta interpretacja zmienia ten kierunek.

Pozytywne jest to, że ministerstwo widzi problemy podatników i objaśnia je w interpretacji. Jednak po pierwsze szkoda, że nastąpiło to tak późno. Pamiętajmy, że większość podatników jest w bardzo zaawanasowanym stadium przygotowywania dokumentacji transakcji zidentyfikowanych według praktyki przyjętej przed interpretacją ogólną. Po drugie oznacza to zwiększenie obowiązków dokumentacyjnych, bo w praktyce oznacza to, że będzie więcej transakcji objętych obowiązkiem sporządzania dokumentacji.

Rozmawiała Sylwia Maliszewska

Interpretacja ogólna ministra finansów z 24 stycznia 2018 r., nr DCT.8201.1.2018

 

Monika Palmowska

Autor: Monika Palmowska

partner w zespole ds. cen transferowych w KPMG w Polsce
Nie ma jeszcze komentarzy do tego dokumentu.
Zaloguj się aby dodać komentarz