Cash pooling a ceny transferowe – obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze w CIT

Regulacje dotyczące cen transferowych zawarte zostały w Rozdziale la ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawa o CIT). Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Polskie przepisy prawa cywilnego nie zawierają regulacji odnoszących się do umowy cash-poolingu, stąd też umowę taką należy zaliczyć do umów nienazwanych na gruncie polskich przepisów prawa cywilnego. Tym niemniej cechą takiej umowy jest to, że jeden z podmiotów (uczestnik umowy) przekazuje własne środki finansowe innemu podmiotowi (innemu uczestnikowi umowy), celem pokrycia przez ten inny podmiot zobowiązań pieniężnych. Otrzymane przez podmiot środki finansowe podlegają zwrotowi wraz z wynagrodzeniem za korzystanie z tych środków, określonym w formie odsetek.

Jak wskazuje Ministerstwo Finansów w publikacji „TPR Informacja o cenach transferowych – pytania i odpowiedzi, wydanie piąte, wrzesień 2024, MF.” (dalej jako publikacja MF), transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu. W konsekwencji należy stwierdzić, że uczestnicy systemu cash pooling są zobowiązani do spełnienia obowiązków wynikających z przepisów o cenach transferowych, jeżeli wartość transakcji w danym roku podatkowym przekroczy próg dokumentacyjny tj. kwotę 10 milionów złotych. Wówczas konieczne może być przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych, sporządzenie analizy cen transferowych oraz złożenie Informacji TPR.

W najnowszej interpretacji indywidualnej z dnia 20 maja 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej DKIS) wskazał, że jeżeli podatnik jest w stanie ustalić dzienne salda w każdym dniu roku, to dla celów ustalenia wartości transakcji w ramach cash poolingu należy zsumować końcowe salda dzienne rzeczywistego zobowiązania lub należności i podzielić tę sumę przez liczbę dni faktycznego korzystania z systemu. W kalkulacji tej oddzielnie należy uwzględnić salda dodatnie i ujemne, co pozwala określić średni dzienny poziom wykorzystania lub udostępnienia finansowania.

W interpretacji tej organ wskazał, że kluczowe dla właściwego określenia wartości transakcji jest wyliczenie średniego dziennego poziomu należności lub zobowiązań danego uczestnika wobec systemu. Podejście to odzwierciedla specyfikę cash poolingu, który polega na codziennym bilansowaniu przepływów finansowych między członkami grupy.

Zgodnie z metodologią zaprezentowaną przez organ, należy oddzielnie zsumować dzienne salda końcowe dodatnie (należności wobec pool leadera lub grupy) oraz ujemne (zobowiązania wobec systemu), a następnie podzielić uzyskane sumy przez liczbę dni, w których dany podmiot faktycznie brał udział w systemie – tj. faktycznie korzystał z mechanizmu cash poolingu. Nie uwzględnia się przy tym całego roku kalendarzowego, a jedynie dni rzeczywistego uczestnictwa. Tym samym, organ nie podzielił poglądu co do sposobu obliczania wartości transakcji, polegające na dzieleniu sumy dziennych sald przez faktyczną liczbę dni w roku kalendarzowym (365 lub 366).

Organ podkreśla, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193), w którym czytamy:

„W przypadku transakcji dot. finansowania działalności dla ustalenia wartości transakcji jednorodnych należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania/należności z tytułu finansowania. Dla celów kalkulacji odsetek w przypadku transakcji finansowych należy uwzględnić średnią dzienną za cały rok, również dla transakcji zarządzania płynnością (cash pooling), ale w tym ostatnim przypadku należy odrębnie ująć salda dodatnie i ujemne”.

Sposób ustalenia wartości transakcji cash pooling został również wyjaśniony w przywołanej powyżej publikacji MF. Zdaniem Ministerstwa Finansów: „Dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości transakcji kontrolowanej, tj. w oparciu o wartość kapitału, przy czym z uwagi na charakter transakcji zarządzania płynności (cash pooling) dla ustalenia wartości należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania.”

Warto zaznaczyć, że DKIS prezentował również odmienne podejście twierdząc, że wartość transakcji kontrolowanej powinna być ustalona na podstawie dziennych zestawień sald, biorąc pod uwagę salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku podatkowym. Zatem obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych powstanie, jeżeli dzienne saldo podmiotu w którymkolwiek dniu roku podatkowego przekroczy próg dokumentacyjny wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 Ustawy o CIT. Przykładem takiego stanowiska są interpretacje indywidualne z dnia 9 grudnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.784.2022.2.JKU, z dnia 6 października 2021 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.219.2021.1.RK czy z dnia 13 stycznia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.533.2021.3.SK.

Dyrektor KIS w swojej najnowszej interpretacji podkreślił, że dla celów dokumentacji cen transferowych wartość transakcji cash pooling powinna być wyliczana jako średnia dzienna rzeczywistego zobowiązania lub należności w ciągu roku podatkowego.

W tym celu należy zsumować dzienne poziomy rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania (końcowe salda dzienne), które wystąpiły w danym roku podatkowym, a następnie podzielić otrzymaną sumę przez liczbę dni rzeczywistego (faktycznego) korzystania przez podmiot z cash pooling, nie zaś przez faktyczną liczbę dni w roku kalendarzowym (tj. podzielenie przez 365 albo 366 dni). Taka metoda uwzględnia zmienny charakter systemu cash poolingu i umożliwia bardziej precyzyjne uchwycenie rzeczywistej skali transakcji wewnątrzgrupowych.

Zobacz także:

Skutki podatkowe zawarcia umowy o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową - zerowanie sald (Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 października 2024 r., 0111-KDIB2-2.4014.293.2024.1.KK) - Portal FK

Źródło:

* Interpretacja indywidualna z dnia 20 maja 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP,

* Interpretacja indywidualna z dnia 9 grudnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.784.2022.2.JKU,

* Interpretacja indywidualna z dnia 6 października 2021 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.219.2021.1.RK,

* Interpretacja indywidualna z dnia 13 stycznia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.533.2021.3.SK.

Klaudia Stelmaszyńska, konsultant podatkowy w SUBTENO TAX KOMORNICZAK I WSPÓLNICY SP.K.