Czy współpraca z kontrahentem może odebrać ulgę dla małych browarów?

Spółka prowadzi działalność gospodarczą obejmującą produkcję piwa oraz usługowe etykietowanie wytworzonego piwa według własnej receptury. Otrzymała zapytania od innych producentów piwa, posiadających własne zakłady, dotyczące potencjalnej współpracy. Wnioskodawca miałby produkować piwo, a następnie sprzedawać je tym podmiotom.

• Proces warzenia piwa odbywałby się na podstawie receptury opracowanej przez Wnioskodawcę, stworzonej w oparciu o podstawowe informacje uzyskane od kontrahentów, takie jak ilość słodu i chmielu oraz rodzaj piwa.
• Decyzje dotyczące procesów technologicznych i produkcyjnych, doboru składników oraz ostatecznej receptury miały pozostać wyłączną kompetencją spółki.
• Po zakończeniu produkcji, kontrahenci dokonywaliby zakupu wytworzonego, rozlanego do butelek piwa.
• Następnie spółka świadczyłaby na ich rzecz usługę etykietowania piwa, przy czym etykiety byłyby projektowane i dostarczane przez kontrahentów.

Wnioskodawca podkreślał, że:

• jest prawnie i ekonomicznie niezależny od innych browarów,
• nie posiada z nimi powiązań kapitałowych ani zarządczych,
• korzysta z ogólnych informacji o surowcach, ale samodzielnie dobiera surowce i dostawców,
• posiada odrębne miejsce prowadzenia działalności, a jego roczna produkcja nie przekracza 200 000 hektolitrów piwa.

W związku z tym, Wnioskodawca uważał, że będzie uprawniony do stosowania ulgi dla małych browarów.

Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. Zgodnie z przepisami, zwolnienie z 50% akcyzy dla podatników produkujących do 200 000 hektolitrów piwa w poprzednim roku kalendarzowym przysługuje pod warunkiem, że spełniają oni łącznie trzy warunki:

• są prawnie i ekonomicznie niezależni od innych przedsiębiorców wytwarzających piwo,
• posiadają miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w odrębnym miejscu niż inni przedsiębiorcy zajmujący się produkcją piwa,
• nie wytwarzają piwa na podstawie licencji uzyskanych od innych przedsiębiorców.

Dyrektor KIS zgodził się, że Wnioskodawca spełniał wymogi dotyczące wielkości produkcji, niezależności prawnej i ekonomicznej oraz odrębnego miejsca prowadzenia działalności. Nie zgodził się natomiast, że planowana produkcja na rzecz kontrahentów nie będzie wytwarzaniem piwa na podstawie licencji.

• Licencja

Istotne dla rozstrzygnięcia było rozumienie pojęcia "działania na mocy licencji". Zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE, wyrok C-285/14 z 4 czerwca 2015 r.), pojęcie to obejmuje produkcję piwa na podstawie jakiegokolwiek upoważnienia, z którego wynika, że mały browar nie jest całkowicie niezależny od podmiotu trzeciego, który udzielił mu tego upoważnienia.

• Dotyczy to w szczególności upoważnienia do korzystania z patentu, znaku towarowego lub metody produkcji należącej do tego podmiotu trzeciego.
• Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (I SA/Wr 755/19) i Naczelny Sąd Administracyjny (I GSK 498/20) potwierdziły, że TSUE użył alternatywy rozłącznej ("lub"), co oznacza, że każdy z tych elementów (patent, znak towarowy, receptura) stanowi samodzielną przesłankę uznania "działania na mocy licencji".
• Nie jest przy tym konieczne formalne zawarcie umowy licencyjnej; wystarczy jakiekolwiek upoważnienie do korzystania ze znaku towarowego czy receptury.

• Receptura

• Mimo zapewnień Wnioskodawcy o zachowaniu pełnej autonomii nad recepturą, dyrektor KIS uznał, że informacje dotyczące ilości słodu i chmielu oraz rodzaju piwa, uzyskiwane od kontrahentów, stanowią istotne wymagania dotyczące receptury.
• Te elementy są podstawowymi składnikami piwa i mają kluczowy wpływ na jego ostateczny smak, aromat, goryczkę i zawartość alkoholu.
• Zdaniem Organu, fakt, że receptura jest finalnie opracowywana przez browar, ale ściśle związana z oczekiwaniami kontrahentów, oznacza, że Wnioskodawca będzie działał na mocy licencji.

• Etykietowanie

• Dyrektor KIS podkreślił, że produkcja piwa z wykorzystaniem znaku towarowego (etykiet) należącego do innego podmiotu również wypełnia przesłanki uznania takiej produkcji za wytwarzanie piwa na podstawie licencji.
• Nie ma znaczenia, że spółka planuje najpierw sprzedaż wyprodukowanego piwa, a dopiero potem świadczenie usługi etykietowania. Kluczowe jest to, że piwo wyprodukowane dla kontrahentów będzie oznakowane zaprojektowanymi i dostarczonymi przez nich etykietami na podstawie umów między browarem a kontrahentami.

Celem przepisów dotyczących ulgi dla małych browarów jest wspieranie rozwoju niezależnych podmiotów, a nie umożliwianie większym producentom pośredniego korzystania z obniżonych stawek akcyzy poprzez zawieranie umów z mniejszymi browarami.

Choć mały browar może zachować pełną niezależność formalną, współpraca z kontrahentem w zakresie receptury i etykietowania może zostać uznana przez organy podatkowe za działanie na mocy licencji. To z kolei wyklucza możliwość skorzystania z ulgi dla małych browarów. Warto więc dokładnie przeanalizować warunki współpracy, zanim zdecydujemy się na produkcję piwa na zlecenie.

Źródło:

Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 lipca 2025 r., nr 0111-KDIB3-3.4013.111.2025.2.PJ.

Zobacz także:

Zwrot akcyzy za paliwo rolnicze 2025 – wniosek do 1 września - Portal FK

Płatność BLIK na PUESC – zapłać akcyzę i cło online - Portal FK

Zwolnienie z akcyzy energia elektryczna – kiedy przysługuje? - Portal FK