Trudniej uchylić uchwałę walnego zgromadzenia

Michał Culepa

Autor: Michał Culepa

Dodano: 15 kwietnia 2016

Uchwała walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. musi być nie tylko sprzeczna z umową spółki, ale także godzić w interesy spółki lub krzywdzić wspólników.

Konsekwencje uchwały walnego zgromadzenia podjętej wbrew zapisom umowy spółki

Walne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło, na wniosek mniejszościowych udziałowców uchwałę w sprawie podziału zysku netto spółki. Zgodnie z uchwałą, całość zysku miała być przeznaczona na wypłatę dywidendy dla udziałowców.

Takiemu postępowaniu sprzeciwił się jednak zarząd spółki. Okazało się bowiem, że uchwała została podjęta z naruszeniem umowy spółki.

Umowa ta przewidywała, że wnioski dotyczące podziału zysku spółki i jego przeznaczenia powinny być zgłoszone na walnym zgromadzeniu w formie pisemnej, wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej, również złożoną na piśmie. A wniosek ten złożył jeden z udziałowców, poparty przez innych, również mniejszościowych udziałowców, do protokołu, przedstawiając go od razu pod głosowanie.

Nie było natomiast ani uzasadnienia pisemnego, ani opinii rady nadzorczej.

W tej sytuacji zarząd uznał, że uchwała została podjęta wbrew zapisom umowy spółki i na podstawie art. 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), zaskarżył ją do sądu.

Zgodnie z tym przepisem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Zdaniem sądów: uchwała powinna godzić w interesy spółki

Sąd I instancji oddalił jednak powództwo, wskazując, że zarząd nie podał żadnych innych przesłanek do uchylenia uchwały, poza samym naruszeniem umowy. Tymczasem taka uchwała, by mogła być uchylona, powinna, zdaniem sądu, godzić w interes spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie dłużnika.

Apelację złożył zarząd, wskazując, że dla uchylenia powinno wystarczyć samo naruszenie postanowień umownych. Rozpoznający apelację sąd II instancji uznał, z kolei w sprawie istnieje poważny problem prawny. Chodziło o to: czy w świetle art. 249 ksh sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?  Takie pytanie prawne skierował sąd apelacyjny do Sądu Najwyższego.

SN: sprzeczność uchwały wspólników spółki z umową spółki nie może być podstawą do jej uchylenia

Sąd Najwyższy wydając w tej sprawie uchwałę stwierdził, że sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie stanowi samodzielnej przesłanki powództwa o uchylenie​ tej uchwały (art. 249 § 1 ksh).

W uzasadnieni SN wskazał, że ustawodawca wprowadził kilka przesłanek do uchylenia uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Było to działanie nieprzypadkowe – w art. 249 § 1 ksh mamy do czynienia – zdaniem SN – z kumulacją przesłanek, z których każda ma swoje znaczenie.

SN zwrócił uwagę, że chodzi o możliwość uchylenia tylko takiej uchwały, która jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Użycie spójnika „i” ma tu więc kolosalne znaczenie – wskazał Sąd.

Wynika z niego, że sama literalna sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia spółki nie może być w tych warunkach jedyną przesłanką do wyeliminowania uchwały z obrotu prawnego, pozostałe warunki takie jak naruszenie interesów spółki czy pokrzywdzenie wspólnika służą dokonaniu ostatecznej i pogłębionej oceny konieczności uchylenia takiej uchwały.

Bez łączenia tych dwóch przesłanek przepis byłby nieprawidłowo sformułowany.

Przyjmując już tylko sprzeczność z umową spółki uchwały wspólników jako wystarczającą przesłankę do uchylenia uchwały, prowadziłoby to do ustaleń takich, że reszta przepisu cyt. wyżej byłaby zbędna. Dlatego każda z przesłanek wskazanych w przepisie art. 249 ksh powinna być wnikliwie zbadana.

Uchwała Sądu Najwyższego z 10 marca 2016 r. (sygn. III CZP 1/16)

Czasami drobne szczegóły zawarte w przepisach mogą mieć kolosalne znaczenie dla ich wykładni i stosowania

Tak jest i w niniejszej sprawie, gdzie badane są przesłanki sądowego uchylenia uchwał walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o., najwyższej władzy w spółce.

Uchwała opisywana wyżej nie pozwala bowiem na stosowanie czysto formalnych (by nie powiedzieć – formalistycznych) przesłanek do uchylenia uchwał.

Nie wystarczy bowiem formalna sprzeczność z umową spółki. Uchwała musi jeszcze wypełniać inne negatywne przesłanki takie jak właśnie pokrzywdzenie wierzycieli (przesłanka zabezpieczająca przed umyślnym wprowadzaniem spółki w stan niewypłacalności) czy godzenie (sprzeczność) w interesy spółki.

Oznacza to w praktyce, że w obrocie prawnym może „uchować” się uchwała niewątpliwie sprzeczna z umową spółki, ale zarazem taka która nie narusza interesów tej spółki, ani też nie jest działaniem w celu pokrzywdzenia wierzycieli.

Michał Culepa

Autor: Michał Culepa

Michał Culepa - prawnik, specjalista z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, wieloletni redaktor Serwisu Prawno-Pracowniczego, współpracownik merytoryczny największych wydawnictw prawniczych. Doświadczony trener i wykładowca. Autor licznych komentarzy i opracowań dotyczących m.in. zatrudnienia w jednostkach sektora finansów publicznych, instytucjach kultury, oświacie.
Nie ma jeszcze komentarzy do tego dokumentu.
Zaloguj się aby dodać komentarz

Najnowsze porady

© PortalFK.pl
Strona używa plików cookies. Korzystając ze strony użytkownik wyraża zgodę na używanie plików cookies.

Przetestuj Portal FK przez 24 godziny za DARMO - otrzymasz dostęp do wszystkich treści Przetestuj Portal FK »

x
wiper-pixel