Czy przychody z akcji dla członków zarządu należy oskładkować

Wnioskodawca będący spółką akcyjną zamierza zorganizować program motywacyjny ustalony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Program ten ma być skierowany do członków zarządu i polegać będzie na nieodpłatnym objęciu przez członków zarządu akcji spółki nowej emisji, które zostaną wyemitowane przez spółkę w wyniku zwiększenia kapitału akcyjnego wskutek przeznaczenia na niego kapitału zapasowego.

Skorzystać z programu motywacyjnego będą mogły osoby, które:

• pełniły określony czas funkcje w zarządzie w przeszłości i pełnią je nadal,
• spółka pod ich zarządem osiągała zyski w odpowiednim przedziale czasu,
• wraz z oświadczeniem o objęciu akcji złożą oświadczenie o zakazie konkurencji przez odpowiedni czas po zakończeniu pełnienia funkcji w zarządzie spółki bez odrębnego wynagrodzenia, który to zakaz będzie szczegółowo określony w uchwale walnego zgromadzenia ustanawiającego program motywacyjny.

Wnioskodawca podkreślił, że członkowie zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie spółki ustalone w uchwale rady nadzorczej w związku z powołaniem bez odrębnych umów o pracę i umów cywilnoprawnych, w tym kontraktów menadżerskich.

Wobec tego spółka powzięła wątpliwość czy przychody członka zarządu powstałe w wyniku objęcia akcji w ramach programu motywacyjnego powodują powstanie obowiązku ubezpieczeń emerytalnych i rentowych.

Jakie jest jej stanowisko?

Jej zdaniem nie, gdyż nie wynikają z umowy o pracę ani umów cywilnoprawnych, lecz z programu motywacyjnego ustalonego uchwałą walnego zgromadzenia.

Ponadto za brakiem podlegania ubezpieczeniom społecznym przemawia fakt, że przychody te nie podlegają podatkowi dochodowemu od osób fizycznych w momencie ich uzyskania, lecz zryczałtowanemu podatkowi 19% należnemu dopiero po sprzedaży akcji przecz członka zarządu.

Zakład uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe w sprawie braku obowiązku podlegania ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym członka zarządu pełniącego funkcję w zarządzie spółki na podstawie powołania w rozumieniu przepisów ksh i pobierającego z tego tytułu wynagrodzenie, który uzyska dodatkowy przychód w wyniku objęcia akcji spółki w ramach programu motywacyjnego.

Zapamiętaj!

Dla osób pełniących funkcję członka zarządu wyłącznie na podstawie stosunku organizacyjnego, jakim jest powołanie w rozumieniu przepisów ksh, osiąganie z tego tytułu wynagrodzenia czy innych przychodów, nie skutkuje powstaniem obowiązku ubezpieczeń emerytalnego i rentowych, z uwagi na brak tytułu do tych ubezpieczeń, których pełny i zamknięty katalog prawodawca umieścił w art. 6 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Interpretacja z 1 sierpnia 2018 r., oddział w Lublinie (WPI/200000/43/881/2018)