Zasady wnoszenia dopłat do kapitału w spółce z o.o.

Pytanie:  Rozliczam spółkę z o.o. z udziałem zagranicznym. W czerwcu 2011 r. jeden z udziałowców (osoba prawna zagraniczna) dokonał wpłaty środków na konto spółki. Do dnia zamknięcia ksiąg nie pojawiła się umowa o udzielonej pożyczce, zaś udziałowiec uznał, że jest to kwota dopłaty na zaspokojenie bieżących potrzeb płatniczych. Czy dopłata może być wniesiona przez jednego z udziałowców na podstawie uchwały, czy każdy ze wspólników ma obowiązek wnoszenia dopłat jednocześnie? Czy dopłaty wspólników należy zaksięgować na kapitał rezerwowy i powinno być złożone PCC i odprowadzony podatek (PCC) od wniesionej dopłaty?

Zasady wnoszenia dopłat do kapitału w spółce z o.o. określają art. 177-179 ksh). Z treści tych przepisów wynika, że dopłaty mogą być wnoszone do spółki z o.o. wyłącznie wtedy, gdy wyraźnie przewiduje to umowa spółki. Jak postąpić w opisanej sytuacji i jakich księgowań dokonać? Sprawdź.

Odpowiedź: 

W księgach rachunkowych wniesione przez wspólników dopłaty są ewidencjonowane na koncie „Kapitał (fundusz) rezerwowy”. W analityce należy wydzielić konto:Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników.

Zasady wnoszenia dopłat do kapitału w spółce z o.o. określają art. 177-179 ksh). Z treści tych przepisów wynika, że dopłaty mogą być wnoszone do spółki z o.o. wyłącznie wtedy, gdy wyraźnie przewiduje to umowa spółki. W wypadku, gdy z umowy spółki nie wynika możliwość wnoszenia dopłat, a wspólnicy chcieliby wnieść dopłaty do kapitału, konieczna jest zmiana umowy spółki. Jak podkreślił Sąd Administracyjny w Katowicach (Wyrok Sądu Administracyjnego w Katowicach z 3 kwietnia 2003 r., sygn. akt. I ACa 1186/02, OSA z 2004 r., nr 8) w sytuacji, gdy dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki, zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, wymaga jednomyślności jako zmiana zwiększająca świadczenia wspólników.  

Należy również podkreślić, że w celu wniesienia dopłat niezbędne jest powzięcie przez wspólników odpowiedniej uchwały, która:

  1. może zostać podjęta zarówno na zgromadzeniu wspólników, jak i poza nim,
  2. w sytuacji, gdy uchwała jest podejmowana podczas zgromadzenia, to do jej podjęcia jest wymagana bezwzględna większość głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 245 ksh),
  3. w wypadku, gdy uchwała jest podejmowana poza zgromadzeniem wspólników, to wymagane jest aby wszyscy wspólnicy wyrazili na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne (art. 227 § 2 ksh).
W uchwale w sprawie dopłat należy określić ich wysokość oraz termin wniesienia. Z art. 177 ksh wynika, że dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Oznacza to, że do wniesienia dopłat można zobowiązać wyłącznie wszystkich wspólników z uwzględnieniem liczby posiadanych przez nich udziałów.

Za prawidłową realizację postanowień uchwały o wniesieniu dopłat jest odpowiedzialny zarząd spółki. Powinien on wezwać wspólników do uiszczenia kwoty dopłat, wskazując jednocześnie, w jakim terminie obowiązek ten należy wypełnić. W sytuacji, gdy wspólnik nie uiści dopłaty w określonym terminie, wówczas zobowiązany jest do zapłaty ustawowych odsetek. Spółka ma więc prawo domagać się naprawienia szkody powstałej na skutek niedotrzymania terminu należnej wpłaty (art. 178 § 2 ksh).

Wykorzystując przedstawione regulacje można stwierdzić, że:

  1. Każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia dopłat.
  2. W księgach rachunkowych wniesione przez wspólników dopłaty są ewidencjonowane na koncie „Kapitał (fundusz) rezerwowy”. W analityce należy wydzielić konto:Kapitał rezerwowy z dopłat wspólników”. Ujmowanie dopłat na koncie kapitał rezerwowy wynika z art. 36 ust. 2e uor).
  3. Wniesienie dopłat podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych określonym w upcc). Podatkowi temu podlegają bowiem umowy spółek i zmiany tych umów, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania nim (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k oraz pkt 2 upcc). W świetle art. 1 ust. 3 pkt 2 upcc za zmianę umowy w spółce kapitałowej uważa się natomiast wniesienie lub podwyższenie wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje podwyższenie kapitału zakładowego, a także dopłaty. 
Należy ponadto podkreślić, że dopłaty do kapitału podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych niezależnie od tego od celu, na jaki dopłata ma być przeznaczona. W przypadku dopłat podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi kwota dopłat (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. c upcc). Stawka podatku wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 upcc). Podatek należy zapłacić w ciągu 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, natomiast obowiązek podatkowy powstał z chwilą podjęcia uchwały o wniesieniu dopłat (art. 3 ust. 1 pkt 2 pcc). Warto więc podkreślić, że dla określenia obowiązku podatkowego nie ma znaczenia, czy dopłaty zostały wniesione. W tym samym terminie należy złożyć deklarację podatkową PCC-3.
Tekst opublikowany: 

26 marca 2012 r.

Nie ma jeszcze komentarzy do tego dokumentu.
Zaloguj się aby dodać komentarz

Najnowsze porady

wiper-pixel