Zorganizowana część przedsiębiorstwa – jak ją wydzielić, wycenić i bezpiecznie sprzedać

W cyklu życia przedsiębiorstw naturalnym elementem są zmiany w strukturach spółek i grup kapitałowych. Szeroki wachlarz rozwiązań prowadzących do zwiększenia znaczenia podmiotu na rynku pozwala decydentom na różnorodne podejście w kształtowaniu procesów biznesowych. Niezależnie od ścieżki, wspólnym mianownikiem pozostaje wzrost wartości firmy i jej pozycji konkurencyjnej.

Jednym z instrumentów realizacji strategii rozwoju jest wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP). Decyzja o wydzieleniu może wynikać m.in. z porządkowania struktury grupy, wydzielenia linii biznesowej, ograniczenia ryzyk między segmentami czy przygotowania do sprzedaży lub wejścia inwestora.

Na samym początku warto odpowiedzieć sobie na pytanie – czym jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Zgodnie z ustawami o VAT i CIT, ZCP to zespół składników materialnych i niematerialnych, wyodrębniony organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, który mógłby samodzielnie działać jak niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze (art. 4a pkt 4 ustawy o CIT art. 2 pkt 27e ustawy o VAT).

W świetle Kodeksu cywilnego dla uznania zespołu składników majątkowych za ZCP muszą być spełnione łącznie trzy przesłanki wyodrębnienia: organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (art. 551 Kodeksu cywilnego).

Wyodrębnienie organizacyjne identyfikuje się w sytuacji, gdy składniki tworzące część przedsiębiorstwa w ramach już istniejącej działalności, widoczne są w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa np. jako wydział, zakład, pion lub dział. Nie wymaga to formalnego aktu korporacyjnego, choć może wynikać z wewnętrznej dokumentacji (regulaminy, schematy, zakresy odpowiedzialności).

Wyodrębnienie finansowe polega na możliwości alokacji przychodów i kosztów do danej działalności rozumianej jako ZCP. W praktyce wystarczy odrębna ewidencja zarządcza z danymi umożliwiająca przypisanie przychodów i kosztów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie oznacza to jednak pełnej samodzielności finansowej.

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza zdolność ZCP do realizacji zadań gospodarczych wyłącznie przy wykorzystaniu własnych składników majątkowych, bez potrzeby uzupełniania go o dodatkowe elementy. Taka kompletność pozwala na natychmiastowe zaimplementowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do działalności nabywcy (zob. Interpretacja Dyrektora KIS, nr 0114-KDIP2-2.4010.155.2025.1.RK).

Spełnienie łącznie trzech przesłanek upoważnia do kwalifikacji jako ZCP.

Jednym z etapów identyfikacji i wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeprowadzenie wyceny. Procedura ta może zostać dokonana przy wykorzystaniu odpowiednich metod, które pozwalają oszacować rynkową wartość ZCP. Należy pamiętać, by zastosowana metoda uwzględniała zarówno możliwości wzrostu w przyszłości, jak i ryzyka, jakie niesie ze sobą funkcjonowanie w określonych warunkach rynkowych.

Główne kategorie stosowanych metod wyceny ZCP sprowadzają się do procedur zbieżnych z wyceną przedsiębiorstwa jako całości. Reprezentują one 3 podejścia:

• dochodowe,
• majątkowe,
• mieszane.

Metody dochodowe oparte są na analizie przyszłych przepływów pieniężnych, jakie zorganizowana część przedsiębiorstwa wygeneruje. Popularne jest zatem wykorzystanie metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Prognozuje się przyszłe przepływy pieniężne i dyskontuje przy uwzględnieniu odpowiedniej stopy dyskontowej.

Metoda ta ma zastosowanie do takich rodzajów działalności, które cechują się stabilnym modelem biznesowym opartym na generowaniu wartości ze sprzedaży, a nie z samego majątku, przy wsparciu systematycznie opracowywanych budżetów. Wśród metod dochodowych wyróżnić można także te porównawcze, które polegają na zestawieniu przedsiębiorstwa o zbliżonej charakterystyce  z wycenianym przedsiębiorstwem oraz wykorzystaniu wskaźniki rynkowe (np. P/E, P/S, EV/EBITDA).

Metody majątkowe polegają na analizie wartości składników majątkowych jednostki i zestawieniu ich z jej zobowiązaniami. Ich zastosowanie należy rozważyć w sytuacji, gdy możliwe jest dokonanie wyceny zarówno aktywów, jak i pasywów w wartościach rynkowych, a samo ZCP jest kapitałochłonne oraz posiada niską rentowność. Wśród najpopularniejszych metod majątkowych wyróżnia się metodę wartości aktywów netto, skorygowanej wartości aktywów netto, likwidacyjną oraz odtworzeniową.

Połączeniem dwóch powyższych jest zastosowanie metod mieszanych. W tym przypadku wykorzystuje się wartość przedsiębiorstwa obliczoną metodą majątkową oraz dochodową, zestawiając je z odpowiednimi wagami.

Prawidłowy dobór  metody wyceny to tylko część procesu, jaki musi zostać przeprowadzony. Wykonanie każdego z etapów powinno cechować się ostrożnością i szczegółowością oceny. Począwszy od analizy organizacyjnej i prawnej wyodrębnianej jednostki, przeglądu umów handlowych, kontraktów, tytułów prawnych oraz ograniczeń, przez identyfikację wszystkich aktywów i pasywów, jakie związane są z ZCP, opracowanie wyceny, aż po przeprowadzenie analizy podatkowej.

Każdy ten etap powinien być kompleksowo udokumentowany i poparty uzasadnieniem. W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędne jest przygotowanie umowy sprzedaży, która regulować będzie niezbędne szczegóły, tj. opis przedmiotu transakcji, ustaloną cenę, zobowiązania stron kontraktu, czy warunki płatności.

Ze sprzedażą ZCP związany jest także obowiązek podatkowy. W takiej sytuacji powstaje przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym po stronie zbywcy. Transakcja ta nie jest jednak opodatkowana podatkiem VAT. Na kupującym ciąży jednak obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, który powstaje wraz z zawarciem umowy sprzedaży (art. 1 pkt 1 lit. a, art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Stawka opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zależy od przedmiotu opodatkowania: 2% od rzeczy (ruchomych i nieruchomości) i 1% od praw majątkowych.

Punktem wyjścia do decyzji o audycie ZCP jest planowana reorganizacja wewnątrz przedsiębiorstwa – podział przez wydzielenie, sprzedaż zorganizowanej części, czy przygotowanie struktury do wejścia inwestora.

Prawidłowe przeprowadzenie procesu wydzielenia i wyceny ZCP może stanowić wyzwanie ze względów merytorycznych i formalnych. W takich sytuacjach skorzystanie z usług audytora dostarcza zarządowi potwierdzenia, że wydzielany obszar spełnia przesłanki ZCP, a pakiet składników jest kompletny i gotowy do wyodrębnienia. Ponadto przeprowadzenie audytu pozwala uporządkować zakres aktywów i zobowiązań, umów, pozwoleń, czy zasobów ludzkich, które wchodzą w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także dostarcza niezbędną dokumentację do planu podziału, czy sprawozdania zarządu.

Na płaszczyźnie podatkowej audyt służy uporządkowaniu klasyfikacji podatkowej przeprowadzanej transakcji. Szczególnie w kontekście wyłączenia transakcji z VAT dla zbycia ZCP i prawidłowego rozliczenia PCC oraz CIT. Ustrukturyzowanie i odpowiednia dokumentacja procesu pozwalają ograniczyć ryzyko zakwestionowania transakcji i przekwalifikowania jej jako standardową sprzedaż składników majątku, a co za tym idzie, obciążenia podatkiem VAT i błędną dokumentacją.

Ponadto przeprowadzenie audytu dostarcza spójne dane do planu podziału i sprawozdania zarządu:

• opis ZCP,
• uzasadnienie ekonomiczne,
• metodologię i trudności wyceny oraz
• identyfikację składników z przypisaniem do podmiotów.

Dzięki temu proces ogłoszeń, uchwał i badania planu przebiega sprawniej. Usługa ta wypełnia także element ładu korporacyjnego, gdyż organy nadzoru w spółce: komitet audytu i rada nadzorcza otrzymują niezależne potwierdzenie założeń i ryzyk związanych z reorganizacją struktury.

Audyt porządkuje także kwestie związane z prawidłową ewidencją księgową realizowanego procesu wydzielenia ZCP, weryfikując nie tylko momenty zamknięcia i otwarcia ksiąg, bilans otwarcia po wydzieleniu, ale także wyceny i klasyfikację środków trwałych, WNiP, rezerw czy rozliczeń międzyokresowych. Zapewnia również spójność pomiędzy danymi użytymi do wyceny zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ewidencją księgową, tak, aby struktura bilansu i rachunku zysków i strat po wydzieleniu odzwierciedlała samodzielność ZCP.

Proces wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa może stanowić istotny moment w funkcjonowaniu spółki. Może mieć on miejsce zarówno w związku z chęcią sprzedaży części przedsiębiorstwa, jak i w trakcie postępowania restrukturyzacyjnego czy rozwiązywania spółki. Prawidłowe udokumentowanie niezbędnych kwestii może stanowić wyzwanie dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie.

W takiej sytuacji skutecznym rozwiązaniem staje się przeprowadzenie audytu ZCP przez niezależnego eksperta. Proces ten prowadzony jest pod kątem formalnym i merytorycznym, w ramach którego analizowany przedmiot umowy rozpatrywany jest w kontekście spełnienia przesłanek uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Identyfikacja bieżących oraz potencjalnych ryzyk związanych z tym procesem, jak również przedstawienie najskuteczniejszych rozwiązań stanowią kluczowe czynniki przemawiające za zleceniem audytu ZCP.

Klaudia Pyrka, starszy konsultant w dziale audytu, UHY