Czy nieodpłatne umorzenie udziałów powoduje powstanie przychodu?

Przychodem są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. Tak wynika z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT (wyjątki od tej zasady określone są w ust. 4 i 4a tego artykułu).

Zauważmy, że nabycie udziałów własnych bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia oraz samo umorzenie nie wiąże się z otrzymaniem jakikolwiek realnych określonych korzyści w sensie ekonomicznym.

Nie ma więc podstaw, aby uznać  (na gruncie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT), że w wyniku nieodpłatnego nabycia udziałów własnych w celu ich umorzenia, po stronie spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (zob. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lutego 2022 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.506.2021.1.AP, z 26 września 2019 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.316.2019.1.BSA oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 9 grudnia2016 r., nr 2461-IBPB-1-3.4510.849.2016.2.APO).

Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia będzie zazwyczaj neutralne podatkowo także dla pozostałych wspólników spółki – tych których udziały nie ulegają umorzeniu. W szczególności wspólnicy nie będą uzyskiwali przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W przypadku umorzenia udziałów wspólnika, które jest dokonywane bez wynagrodzenia, pozostali wspólnicy spółki nie osiągają żadnych korzyści majątkowych. Nie otrzymają pieniędzy, wartości pieniężnych, nowych praw majątkowych,  świadczeń w naturze, czy innych nieodpłatnych świadczeń. Umorzone udziały nie przechodzą też na pozostałych wspólników.

Warto jednak pamiętać, że na skutek nieodpłatnego umorzenia udziałów zmieni się wartość rynkowa oraz bilansowa pozostających w spółce  udziałów oraz wysokość wypłacanej dywidendy.

Warto zwrócić uwagę, że Szef Krajowej Administracji Skarbowej, odmówił wydania opinii zabezpieczającej w związku umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia (zob. informację z dnia 9.12.2025 r., sygn.: DKP16.8082.7.2025).

• Nieodpłatne umorzenie udziałów nie powoduje powstania przychodu podatkowego ani po stronie spółki nabywającej własne udziały w celu umorzenia, ani po stronie pozostałych wspólników.
• Należy jednak pamiętać, że każda transakcja powinna być analizowana indywidualnie, zwłaszcza pod kątem ryzyka zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
• Przed przeprowadzeniem umorzenia warto odpowiednio udokumentować jego gospodarcze uzasadnienie.