Członek zarządu może kwestionować ustalenia dotyczące VAT spółki. Ważny termin: 5 listopada

Ważne terminy po wyroku TSUE C-158/25

• 5 listopada 2026 r. – termin na złożenie żądania wznowienia postępowania podatkowego zakończonego decyzją ostateczną.
• 5 stycznia 2027 r. – termin na wniesienie skargi o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego zakończonego prawomocnym orzeczeniem.

Terminy dotyczą odrębnych postępowań. Termin na wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego nie przedłuża terminu przewidzianego w Ordynacji podatkowej.

Organ podatkowy kwestionuje rozliczenia spółki i wydaje decyzję określającą wysokość zobowiązania podatkowego. Jeżeli podatek nie zostaje uregulowany w terminie, powstaje zaległość podatkowa. Gdy egzekucja z majątku spółki okaże się w całości lub w części bezskuteczna, organ może wszcząć postępowanie w sprawie odpowiedzialności podatkowej członka zarządu. Na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej może on odpowiadać solidarnie całym swoim majątkiem.
Powstaje wtedy zasadnicze pytanie: czy organ prawidłowo ustalił wysokość zobowiązania podatkowego spółki?

Dotychczas ostateczność decyzji wydanej wobec spółki bywała traktowana jako przeszkoda w ponownym badaniu jej rozliczeń. Obrona członka zarządu koncentrowała się przede wszystkim na przesłankach odpowiedzialności, w tym na terminowym zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub wykazaniu braku winy w jego niezgłoszeniu. Zarzuty odnoszące się do rozliczeń spółki organy niekiedy uznawały za niedopuszczalną próbę ponownej oceny rozstrzygnięcia ostatecznego.

Spółka i członek jej zarządu są jednak odrębnymi podmiotami. Członek zarządu może dysponować argumentami i dowodami, które nie zostały przedstawione w postępowaniu prowadzonym wobec spółki. Skoro ustalona zaległość podatkowa wyznacza zakres jego osobistej odpowiedzialności, nie sposób pomijać prawa do kwestionowania ustaleń stanowiących podstawę wydania decyzji o tej odpowiedzialności.

W wyroku z 16 lipca 2026 r. w sprawie C-158/25 (QJ) TSUE rozstrzygał problem odpowiedzialności osoby zarządzającej spółką za niezapłacony VAT. Trybunał uznał, że art. 47 Karty praw podstawowych UE sprzeciwia się regulacjom wyłączającym możliwość pośredniego zakwestionowania ostatecznej decyzji określającej zobowiązanie podatkowe spółki w ramach zaskarżenia decyzji o odpowiedzialności tej osoby. Prawo do skutecznego środka prawnego obejmuje możliwość podważenia ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych, w tym dotyczących podstawy opodatkowania oraz kwoty VAT, o ile ma to znaczenie dla obrony.

Podobny standard TSUE sformułował w wyroku z 27 lutego 2025 r., C-277/24 (Adjak), wydanym na tle polskiej sprawy.

Dostęp do materiału dowodowego ma znaczenie praktyczne. Samo uzasadnienie decyzji nie zastępuje możliwości zapoznania się z dokumentami, protokołami przesłuchań czy dowodami dotyczącymi kontrahentów.

Sentencję wyroku C-158/25 opublikowano 5 października 2026 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej (C/2026/4936). Na podstawie art. 240 § 1 pkt 11 w związku z art. 241 § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej żądanie wznowienia postępowania podatkowego zakończonego decyzją ostateczną należy wnieść w terminie miesiąca od publikacji sentencji.

Warto zatem przeanalizować postępowania zakończone decyzjami o odpowiedzialności podatkowej członków zarządu i zweryfikować:

• czy organ dopuścił zakwestionowanie ustaleń dotyczących zobowiązania spółki;
• czy zapewnił dostęp do akt i możliwość przedstawienia dowodów;
• czy odniósł się do zarzutów merytorycznie;
• czy ograniczył ocenę do ostateczności wcześniejszej decyzji.

Jeżeli członek zarządu rzeczywiście mógł skutecznie zakwestionować ustalenia, powołanie się na nowy wyrok może nie uzasadniać uchylenia decyzji.

Inny termin dotyczy spraw zakończonych prawomocnym orzeczeniem sądu administracyjnego. Z art. 272 § 2a w związku z § 2 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi wynika trzymiesięczny termin na wniesienie skargi o wznowienie postępowania sądowoadministracyjnego, liczony od publikacji sentencji wyroku TSUE.

W mojej ocenie znaczenie obu orzeczeń nie powinno kończyć się na postępowaniach dotyczących VAT. Odpowiedzialność członków zarządu przewidziana w art. 116 Ordynacji podatkowej odnosi się także do zaległości z innych podatków.

Może obejmować m.in.:

• zaległości w CIT oraz
• kwoty podatku niepobranego lub pobranego, a niewpłaconego przez spółkę jako płatnika PIT (przy uwzględnieniu art. 107 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej).

W każdym takim przypadku rozstrzygnięcie dotyczy odpowiedzialności osoby trzeciej za należności publicznoprawne związane z działalnością spółki.

Należy jednak podkreślić granicę tej argumentacji. Wyroki C-158/25 i C-277/24 zapadły na gruncie VAT, a art. 47 Karty praw podstawowych UE znajduje zastosowanie do państw członkowskich w zakresie stosowania prawa Unii. Nie można zatem przyjąć, że rozstrzygnięcia te automatycznie obejmują wszystkie sprawy dotyczące krajowych podatków dochodowych.

Nie oznacza to jednak, że poza VAT członek zarządu powinien mieć węższe prawo do obrony. Art. 123, 178, 187 i 191 Ordynacji podatkowej określają gwarancje czynnego udziału strony w postępowaniu, wglądu do akt oraz prawidłowego gromadzenia i oceny materiału dowodowego. W mojej ocenie, odczytywane w świetle art. 45 ust. 1 Konstytucji RP, stanowią podstawę do argumentowania, że członek zarządu powinien móc kwestionować ustalenia dotyczące zobowiązania podatkowego spółki, jeżeli ustalenia te przesądzają o zakresie jego odpowiedzialności.

Jeżeli organ uznał te same usługi za niewykonane zarówno na potrzeby odliczenia VAT, jak i zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów w CIT, dlaczego dostęp do dowodów i możliwość wykazania wykonania usług miałyby zależeć od rodzaju podatku? Potrzeba weryfikacji ustaleń faktycznych pozostaje przecież taka sama.

Uważam zatem, że zasady wyrażone w orzecznictwie TSUE warto przywoływać również w postępowaniach dotyczących innych podatków, łącząc je z argumentacją opartą na Ordynacji podatkowej i Konstytucji RP. Jest to propozycja wykładni, a nie bezpośredni skutek wyroków dotyczących VAT. Wyrok C-158/25 sam w sobie nie oznacza także automatycznej podstawy wznowienia każdej zakończonej sprawy CIT czy PIT.

Źródło:

Wyroki TSUE: z 16 lipca 2026 r., C-158/25 (QJ) oraz z 27 lutego 2025 r., C-277/24 (Adjak).