Czy niewłaściwa reprezentacja pracodawcy przy rozwiązywaniu umowy o pracę powoduje nieważność rozwiązania stosunku pracy?

Anita B. została zatrudniona u pracodawcy (wydawnictwa prowadzonego w formie spółki z o.o., spółce komandytowej) początkowo na podstawie umowy o pracę zawartej na okres próbny, a następnie na czas nieokreślony, na stanowisku redaktora naczelnego pisma dla nastolatek. Dnia 2 listopada 2004 r. wręczono jej wypowiedzenie umowy o pracę podpisane przez Jerzego S., pełniącego funkcję członka zarządu, który dysponował pełnomocnictwem prezesa zarządu między innymi w zakresie rozwiązywania stosunków pracy z pracownikami wydawnictwa. Przyczyną wypowiedzenia był brak zadowalających efektów w wywiązywaniu się z obowiązków służbowych na powierzonym stanowisku, w tym nienależyte i nieefektywne zarządzanie podległym zespołem pracowników oraz różnice w pojmowaniu koncepcji pisma pomiędzy wydawcą a redaktorem naczelnym. Pracodawca wskazał, że z uwagi na te okoliczności utracił zaufanie do powódki, niezbędne do świadczenia pracy na zajmowanym przez nią stanowisku.

Anita B. złożyła pozew do sądu rejonowego, w którym postawiła zarzuty nieuzasadnionego i niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy o pracę. Sąd rejonowy oddalił apelację powódki. Anita B. wniosła apelację od wyroku sądu pierwszej instancji, która została oddalona przez sąd okręgowy. W odwołaniu od wyroku sądu pierwszej instancji podkreśliła, że rozwiązanie umowy o pracę było nieuzasadnione, a ponadto brak było właściwej reprezentacji pracodawcy przy dokonywaniu tej czynności.

W uzasadnieniu wyroku sąd okręgowy uznał za słuszne ustalenie sądu pierwszej instancji, że wypowiedzenie umowy o pracę powódce było słuszne. W ocenie sądu okręgowego nie są uzasadnione zarzuty powódki o braku właściwej reprezentacji pracodawcy przy rozwiązywaniu umowy o pracę. W toku postępowania zostało przedstawione pełnomocnictwo, z którego wynika upoważnienie Jerzego S. do rozwiązywania umów o pracę z pracownikami pozwanego wydawnictwa.

Sąd okręgowy stwierdził, że zarzut niewłaściwej reprezentacji pracodawcy przy rozwiązywaniu umowy o pracę został podniesiony przez powódkę, dlatego też to ją obciążał dowód wykazania swoich twierdzeń. Jednak powódka, poza ogólnikowym twierdzeniem, że Jerzy S. nie był uprawniony do reprezentowania pracodawcy, nie przedłożyła żadnych dowodów na poparcie swoich zarzutów. Ponadto sąd okręgowy podkreślił, że orzecznictwo sądowe, w tym Sądu Najwyższego, jest liberalne dla pracodawcy, jeśli chodzi o kwestię niewłaściwej reprezentacji pracodawcy przy rozwiązywaniu umowy o pracę.

Powódka złożyła kasację od wyroku sądu okręgowego do Sądu Najwyższego. W skardze zarzuciła wyrokowi m.in. błędne przyjęcie, że to na niej, a nie na osobie wystawiającej pełnomocnictwo, spoczywa obowiązek udowodnienia faktu mocy prawnej pełnomocnictwa. Powódka podkreśliła, że złożenie oświadczenia woli w kwestii wypowiedzenia umowy o pracę przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej komplementariuszem uprawnionym do samodzielnej reprezentacji spółki komandytowej z naruszeniem zasad reprezentacji przyjętych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bez przedstawienia pracownikowi dokumentu pełnomocnictwa upoważniającego do dokonania czynności w imieniu spółki komandytowej będącej pracodawcą i bez wskazania w treści czynności prawnej, że członek zarządu działa w charakterze pełnomocnika spółki komandytowej jest naruszeniem przepisów dotyczących wypowiadania umów o pracę.

Sąd uchylił wyrok sądu okręgowego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wyroku sąd powołał się na art. 3¹ § 1 Kodeksu pracy: dalej: kp, z którego wynika, że za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Samodzielna reprezentacja spółki komandytowej, będącej pracodawcą powódki, należała do komplementariusza - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z dołączonego do akt sprawy odpisu z KRS wynika, że zarząd komplementariusza jest wieloosobowy, a w takiej sytuacji spółkę reprezentuje prezes zarządu samodzielnie, dwóch członków zarządu działających łącznie lub też jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

Sąd Najwyższy nie zgodził się z poglądem sądu okręgowego, że orzecznictwo sądów, w tym Sądu Najwyższego, jest liberalne w kwestii braku właściwej reprezentacji pracodawcy przy rozwiązywaniu umów o pracę.

Ponadto Sąd Najwyższy podważył prawidłowość umocowania Jerzego S. do rozwiązania z powódką umowy o pracę. Umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo) - art. 96 Kodeksu cywilnego, dalej: kc. Udzielenie pełnomocnictwa następuje w drodze jednostronnej czynności prawnej dokonanej przez mocodawcę. Zachowanie przedstawiciela tylko wtedy wywoła skutki prawne dla reprezentowanego, gdy:

• przedstawiciel ma umocowanie i działa w jego granicach,
• umocowanie dotyczy dokonania czynności prawnej, przedstawiciel ma zdolność do reprezentowania,
• przedstawiciel działa w imieniu reprezentowanego,
• czynność prawna jest tego rodzaju, że może jej dokonać przedstawiciel.

W omawianej sprawie nie zostało natomiast wyjaśnione ani to, czy Jerzy S. w chwili składania powódce oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy o pracę miał umocowanie do dokonania tej czynności, ani czy działał w imieniu reprezentowanego.

Sąd drugiej instancji zaniechał zbadania powyższych okoliczności wskazując, że to powódkę obciążał ciężar dowodu w tej kwestii. Z takim stanowiskiem Sąd Najwyższy się nie zgodził i uznał to za naruszenie art. 253 Kodeksu postępowania cywilnego, w myśl którego prawdziwość dokumentu prywatnego pochodzącego od innej osoby niż strona zaprzeczająca powinna udowodnić strona, która chce z niego skorzystać. Na dokument pełnomocnictwa, który nie pochodził od powódki, powołała się strona pozwana, wobec czego to właśnie ona, a nie powódka, powinna udowodnić jego prawdziwość. Oznacza to, że w omawianej sprawie naruszono procedurę niezbędną do wyjaśnienia kluczowej kwestii dla całej sprawy.

Sąd podkreślił, że w toku postępowania powódka słusznie argumentowała, że przy podejmowaniu czynności prawnej przez określoną osobę musi być określone źródło umocowania do jej dokonania. Co prawda żaden przepis kc nie nakazuje ujawniania faktu działania w cudzym imieniu, jednak w nauce powszechnie akceptuje się obowiązywanie zasady jawności przedstawicielstwa.

W sytuacji, gdy przedstawiciel nie ujawnia, że działa w cudzym imieniu, należy przyjąć, że skutki prawne czynności powstają po jego stronie, zaś osiągnięcie skutku w postaci powstania praw czy obowiązków w sferze prawnej reprezentowanego wymaga dokonania dalszych czynności. Oznacza to, że przedstawiciel występuje w takim przypadku jako zastępca pośredni. Zasadnicza różnica między przedstawicielem a zastępcą pośrednim polega na tym, że zastępca pośredni dokonuje czynności prawnej we własnym imieniu, ale na rachunek innej osoby. Oznacza to, że zastępca pośredni jest stroną takiej czynności, jej skutki prawne powstają po stronie zastępcy, który następnie ma obowiązek przenieść na osobę zastępowaną prawa nabyte na podstawie takiej czynności, a osoba ta ma obowiązek zwolnić go z zaciągniętych na jej rachunek zobowiązań.

W ocenie sądu nie ulega wątpliwości, że w omawianej sprawie z treści wypowiedzenia umowy o pracę nie wynika, że podpisany pod nim członek zarządu działał jako pełnomocnik. Powódka podnosiła, że Jerzy S. nie okazał dokumentu pełnomocnictwa ani nie powołał się na stosunek pełnomocnictwa, wobec czego obowiązkiem sądu okręgowego było wyjaśnienie, czy w takiej sytuacji można uznać, że członek zarządu przy wypowiedzeniu powódce umowy o pracę występował w roli pełnomocnika, ponieważ od tego bezpośrednio zależy stwierdzenie prawidłowości reprezentacji pozwanej przy wypowiedzeniu powódce umowy o pracę.

W konsekwencji Sąd Najwyższy stwierdził, że błędne jest stanowisko sądu okręgowego, że złożenie w toku postępowania sądowego dokumentu pełnomocnictwa upoważniającego Jerzego S. między innymi do rozwiązywania stosunków pracy wystarcza, aby stwierdzić, że członek zarządu przy wypowiadaniu umowy o pracę powódce działał jako pełnomocnik. Dlatego też skarga powódki jest uzasadniona.

Niewłaściwa reprezentacja pracodawcy przy czynności prawnej, jaką jest rozwiązanie umowy o pracę, nie powoduje nieważności dokonanego rozwiązania umowy o pracę. Jest tak dlatego, że sąd, na żądanie pracownika, może orzec o bezskuteczności takiego wypowiedzenia umowy o pracę, przywróceniu do pracy lub też o odszkodowaniu.

Wypowiedzenie umowy o pracę musi spełniać określone wymogi, a zwłaszcza:

• powinno być złożone na piśmie,
• powinno być podpisane przez pracodawcę, a gdy pracodawca jest osobą prawną - osobę z organu zarządzającego spółką lub osobę wyznaczoną do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy.

Częste są sytuacje, gdy niewłaściwa osoba dokonała wypowiedzenia umowy o pracę. Takie wypowiedzenie nie jest mimo to nieważne, ponieważ po pierwsze pracodawca może następnie potwierdzić fakt rozwiązania umowy o pracę np. wręczając pracownikowi świadectwo pracy (np. wyrok Sądu Najwyższego z 16 czerwca 1999 r., sygn. akt I PKN 117/99).

Po drugie: nawet gdy niewłaściwa osoba reprezentowała pracodawcę przy dokonywaniu wypowiedzenia umowy o pracę, pracownik może wystąpić do sądu pracy z pozwem o uznaniu wypowiedzenia za bezskuteczne, o przywrócenie do pracy lub o odszkodowanie.

W wyjątkowych sytuacjach, gdy doszło do niewłaściwej reprezentacji pracodawcy przy rozwiązywaniu umowy o pracę, będą miały zastosowanie przepisy kc dotyczące nieważności czynności prawnych. Będzie tak jedynie w sytuacji, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:

• wypowiedzenie umowy o pracę zostało dokonane przez osobę nieuprawnioną oraz
• wypowiedzenie umowy o pracę zostało dokonane bez wiedzy i woli pracodawcy oraz
• pracodawca nie potwierdził takiej czynności dokonanej przez osobę nieuprawnioną.