Dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) – czy podlega PCC? Jest uchwała NSA

W dniu 21 lutego 2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny podjął uchwałę 7 sędziów (sygn. III FPS 2/21). Wynika z niej, że wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako dodatnia różnica pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w jego skład, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Orzecznictwo w sprawie opodatkowanie podatkiem PCC dodatniej wartości firmy, czyli tzw. goodwill było od dłuższego czasu niejednolite. Zgodnie z ustawą o PCC opodatkowaniu tym podatkiem (według stawek 1 proc. lub 2 proc.) podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy oraz praw majątkowych, a obowiązek podatkowy obciąża nabywcę.

Oznacza to, że w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części na podstawie umowy sprzedaży, kupujący powinien określić wartość majątkową poszczególnych rzeczy i innych składników majątkowych wchodzących w jego skład, przypisać im odpowiednią stawkę podatkową oraz zadeklarować i zapłacić podatek (z wyłączeniem przypadków, gdy sprzedaż jest dokonywana w formie aktu notarialnego, wówczas płatnikiem PCC jest notariusz).

Praktyczna wątpliwość polegała na tym, że na łączną wartość rynkową i cenę nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wpływa także wartość firmy – czyli rodzaj wartości ekonomicznej, odpowiadającej m.in. zdolności takiego przedsiębiorstwa do generowania przychodów, jego relacji z klientami itd. W związku z tym rozstrzygnięcia wymagało, czy tak rozumianą wartość firmy należy traktować jako składnik majątkowy podlegający PCC według stawki 1 proc.

W praktyce wykształciły się dwie linie orzecznicze. Zgodnie z pierwszą z nich, wartość firmy nie może być uznana za prawo majątkowe podlegające PCC. Takiego zdania był NSA m.in. w wyrokach z 8 października 2019 r. (sygn. II FSK 3272/17), 23 maja 2019 r. (sygn. akt II FSK 1393/17), 28 czerwca 2018 r. (sygn. akt II FSK 1932/16).

NSA był natomiast przeciwnego zdania m.in. w wyroku z 14 listopada 2018 r. (sygn. akt II FSK 3253/16). Takie negatywne stanowisko, zgodnie z którym wartość firmy podlega jednak opodatkowaniu PCC przyjęły również wojewódzkie sądy administracyjne, m.in. WSA w Warszawie w nieprawomocnych wyrokach z 8 września 2020 r. (sygn. akt III SA/Wa 2577/19), 19 grudnia 2019 r. (sygn. akt III SA/Wa 940/19), 30 maja 2019 r. (sygn. akt III SA/Wa 1836/18).

W związku z istniejącymi rozbieżnościami, NSA postanowieniem z 19 października 2021 r. (sygn. akt: III FSK 271/21) przedstawił do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów NSA pytanie w przedmiotowej kwestii.

NSA w składzie 7 sędziów podjęło uchwałę. Sędziowie stwierdzili, że  dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC. Nie podlega zatem opodatkowaniu tym podatkiem. Należy podkreślić, że moc wiążąca uchwał NSA polega na tym, że we wszystkich sprawach składy orzekające sądów administracyjnych (NSA i WSA) są związane takimi uchwałami.

Zwróćmy uwagę, że uchwała NSA dotyczy opodatkowania wartości firmy w przypadku sprzedaży (ew. zamiany) przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W praktyce lista przypadków powstania wartości firmy (np. dla celów bilansowych) jest szersza i obejmuje także: aporty, połączenia, podziały itp.. Należy jednak pamiętać, że nie w każdym przypadku powoduje to jednocześnie powstanie wartości firmy dla celów podatkowych lub opodatkowanie danej transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uchwała 7 sędziów NSA z 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21

Źródło: KPMG w Polsce