Bankrut musi zapłacić należności, które wynikły z niezrealizowanej umowy

Spółka została wyłoniona w przetargu, zorganizowanym przez Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej jako wykonawca inwestycji – budowy miejskiej oczyszczalni ścieków. Niestety, inwestycja nie była realizowana planowo, spółka wkrótce potem popadła w tarapaty finansowe, które zakończyły się ogłoszeniem upadłości likwidacyjnej spółki. Wykonawca zaprzestał wykonywania robót i zszedł z budowy.

Syndyk masy upadłości spółki zażądał jednak od MPGK zapłaty ponad 850 tys. zł z tytułu już wykonanych prac. MPGK nie zamierzało zapłacić żądanej należności, gdyż problemy w z wykonywaniem inwestycji zaczęły się jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. MPGK odstąpiło od umowy o roboty budowlane już po bankructwie firmy, ale syndyk nie oponował przeciwko tej czynności.

W tej sytuacji MPGK wskazało, że zerwanie umowy nastąpiło z winy wykonawcy, co w efekcie daje inwestorowi prawo do obciążenia go zapisaną w kontrakcie karą umowną wynoszącą ponad 7,7 mln zł. Dlatego MPGK zgłosiło przeciwko syndykowi spółki zarzut potrącenia.

Zarzut potrącenia nie został jednak przez sąd uwzględniony i MPGK został obciążony obowiązkiem zapłaty 850 tys. zł wynagrodzenia za wykonane roboty, którego żądał syndyk. Apelacja MPGK została jednak uwzględniona i powództwo oddalono. Skargę kasacyjną złożył wówczas syndyk.

Skarga ta została jednak oddalona w całości przez Sąd Najwyższy. W uzasadnieniu wyroku SN wskazał, że postępowanie upadłościowe zmienia sytuację wierzyciela bankrutującego podmiotu, ale tylko w zakresie określonym ustawowo.

Jeżeli syndyk nie jest zainteresowany realizacją umowy, a tak było w rozpatrywanej sprawie (syndyk zrezygnował z dalszego prowadzenia prac i upadła spółka wycofała się z inwestycji), to twierdzenie, że wierzyciel nie ma prawa odstąpienia od umowy w takiej sytuacji jest bezzasadne.

Syndyk nie może tego kwestionować. Za to – jeżeli uzna, że kara umowna jest wygórowana, może zgłosić z kolei zarzut miarkowania kary, uwzględniając fakt niewypłacalności dłużnika. Jeżeli tego jednak nie uczyni, wówczas upadły musi ponieść konsekwencje naruszenia umowy, a upadłość nie może powodować pozbawienia wierzyciela jego praw.

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 sierpnia 2016 r., sygn. II CSK 733/15

KOMENTARZ EKSPERTA: Michał Culepa, prawnik, specjalista z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, doświadczony trener i wykładowca

Fakt ogłoszenia upadłości likwidacyjnej nie powoduje automatycznego uchylenia możliwości odstąpienia od umowy przez kontrahenta upadłego.

Może on tego dokonać i skutecznie domagać się należności z tytułu zerwanej umowy, ale przede wszystkim wówczas, gdy przesłanki do odstąpienia od umowy wystąpiły przed datą ogłoszenia upadłości, a ponadto, niewykonanie zobowiązań nastąpiło z winy upadłego.

Jednak i te przesłanki mogą uniemożliwić odstąpienie od umowy w sytuacji gdy syndyk upadłego zgłosi zamiar kontynuacji umowy i umowę tą zacznie wykonywać.