Zdaniem SN: Niekorzystny kontrakt obowiązuje inwestora

Spółka D. działająca w branży motoryzacyjnej podjęła w naszym kraju inwestycję – budowa fabryki części samochodowych. W tym celu zawarła ze spółką V. kontrakt na wybudowanie wspomnianej fabryki. Spółka V., jako generalny wykonawca inwestycji zawierała szereg umów z podwykonawcami. Jednym z nich była firma J., która zawarła z generalnym wykonawcą umowę o roboty budowlane, za które miała otrzymać wynagrodzenie w kwocie ponad 2,5 mln zł.

Jednak po pewnym czasie pojawiły się problemy, głównie za sprawą generalnego wykonawcy, który popadał w coraz większe tarapaty finansowe. Płatności dla podwykonawców były dokonywane z opóźnieniami, w robotach pojawiły się opóźnienia.

Doprowadziło to ostatecznie do bankructwa generalnego wykonawcy – po ogłoszeniu upadłości spółką kierował syndyk, który dokończył wraz z podwykonawcami inwestycję.

Jednak firma J. nie otrzymała całości wynagrodzenia za wykonane prace – do zapłaty pozostało około 102 tys. Wobec tego o zapłatę tej kwoty zwróciła się bezpośrednio do inwestora – spółki D.

Według umowy zawartej pomiędzy firmą J. a spółką V. (generalnym wykonawcą), płatności miały być dokonywane początkowo w złotych, ale w późniejszym aneksie do umowy dokonano przeliczenia wynagrodzenia na euro. Ustalono wówczas wysokość wynagrodzenia w kwocie 650 tys. euro, oraz przewidziano, że generalny wykonawca może je wypłacić także w złotych, po ustalonym stałym kursie 4,20 zł za 1 euro.

Przeczytaj także:

Inwestor nie będzie dłużnikiem podwykonawcy, jeżeli umowa zostanie zerwana

Podwykonawca otrzyma wynagrodzenie zgodne z zakresem wykonanych prac

Firma J. zażądała zatem wypłaty pozostałej części wynagrodzenia od inwestora – spółki D., przeliczonego na złote według postanowień umownych. Ta odmówiła wypłaty w taki sposób, twierdząc, że taki sposób realizacji umowy jest dla spółki niekorzystny. Ponadto zdaniem inwestora, te ustalenia jej nie powinny wiązać, gdyż – jako niekorzystne – nie powinny obowiązywać.

Argumentacja inwestora została jednak przez sądy odrzucona. Sąd I instancji zasądził zapłatę na rzecz firmy J. Apelacja inwestora została oddalona, tak samo jego skargę kasacyjną oddalił Sąd Najwyższy.

W uzasadnieniu SN wskazał, że zgodnie z art. 358 § 1-2 kc jeżeli przedmiotem zobowiązania podlegającego wykonaniu na terytorium Polski jest suma pieniężna wyrażona w walucie obcej, dłużnik może spełnić świadczenie w walucie polskiej, chyba że ustawa, orzeczenie sądowe będące źródłem zobowiązania lub czynność prawna zastrzega spełnienie świadczenia wyłącznie w walucie obcej; zaś wartość waluty obcej określa się według kursu średniego ogłaszanego przez NBP z dnia wymagalności roszczenia – chyba że ustawa, orzeczenie sądowe lub czynność prawna zastrzega inaczej.

Pozwany nie był wprawdzie stroną umowy, ale na mocy ustawy ciążyła na nim odpowiedzialność za długi generalnego wykonawcy – strony kontraktu z firmą J.

Natomiast w myśl art. 647¹ § 2 kc, jeżeli inwestor nie zgłosi zastrzeżeń lub sprzeciwu co do umowy z podwykonawcą, uważa się że na zawarcie takiej umowy wyraził zgodę.

Zdaniem SN ten przepis jest kluczowy dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem pozwany inwestor wiedział o zawartej umowie i aneksie określającym sposób zapłaty wynagrodzenia podwykonawcy i nie zgłosił żadnych zastrzeżeń. Zdaniem SN akceptował wybór dłużnika – generalnego wykonawcy, co do sposobu spełnienia świadczenia.

Tym samym inwestor nie mógł później stawiać zarzutów, że taki a nie inny sposób spełnienia świadczenia jest dla niego niekorzystny. Dotyczyło to zarówno sposobu zapłaty (w złotych, wedle wyboru dłużnika), jak i kursu waluty, ustalonego umownie.

Wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2016 r., sygn. V CSK 62/16

Komentarz eksperta: Michał Culepa, prawnik, specjalista z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, doświadczony trener i wykładowca

Zasadą jest, że działania jednej ze stron solidarnego stosunku prawnego wywołują skutki także w stosunku do pozostałych dłużników solidarnych, chyba, że są to działania szkodzące innym.

Jednak nawet niekorzystne dla jednego z dłużników ustalenia umowne nie mogą być przez niego kwestionowane, jeżeli o nich wcześniej wiedział i nie zgłaszał sprzeciwu.

Możliwość sprzeciwu inwestora na postanowienia umowne między generalnym wykonawcą a podwykonawcą jest określona w kc.

Zaniechanie protestu przeciwko określonym postanowieniom umownym ma wówczas taki skutek, że nie można podnosić zarzutu niekorzystnego ustalenia umownego między podwykonawcą a generalnym wykonawcą.