1 stycznia 2012 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw. Nowelizacja znosi wymóg formy aktu notarialnego dla umowy spółki z o.o., ale tylko w przypadku zawarcia umowy przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
© FotoChannels / Glow Image
Istotą nowelizacji jest wprowadzenie możliwości zakładania spółek z o.o. - i tylko tych spółek - w formie elektronicznej, bez konieczności sporządzania aktu notarialnego. Założenie jest proste - wspólnicy będą wypełniać gotowy formularz umowy, zatem nie zachodzi ryzyko zamieszczenia postanowień umowy sprzecznych z prawem.
Na specjalnej stronie internetowej zostanie umieszczony wzorzec umowy spółki oraz inne formularze niezbędne do rejestracji. Dla każdej spółki tworzone będzie indywidualne e-konto. Aby rozpocząć e-rejestrację, najpierw trzeba będzie wnieść opłaty sądowe.
Na czym polega zawarcie umowy:
- na wypełnieniu formularza zawartego w systemie teleinformatycznym oraz listy wspólników, następnie w ten sposób określoną umowę i listę wspólników trzeba będzie opatrzyć podpisem elektronicznym,
- umowa spółki zostanie zawarta z chwilą wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich wymaganych danych i po opatrzeniu ich podpisem elektronicznym,
- umowa spółki zawarta w formie pisemnej z podpisem elektronicznym, wraz z pozostałymi dokumentami w formie elektronicznej, wymaganymi przez ksh i składanymi przez wnioskodawcę, jest podstawą do złożenia wniosku o zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Spółka z o.o. zakładana za pomocą wzorca będzie musiała - tak jak „tradycyjna” - posiadać kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5.000 zł.
Umowa spółki zawierana przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
Jakie dokumenty potrzebne są do zgłoszenia spółki?
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym następujące dokumenty:
- umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,
- listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
| Wniosek o wpisanie spółki do rejestru złożony w formie elektronicznej i nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu. |
W przypadku wniosku o wpis spółki wzory podpisów członków zarządu uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu, składa się do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru. Wniosek o przyjęcie takiego dokumentu do akt nie podlega opłacie sądowej.
Pokrycie kapitału zakładowego
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego, można wnosić wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru. To istotne ułatwienie, ponieważ przy zwykłym trybie rejestracji udziały powinny być w całości pokryte już w dniu składania wniosku o rejestrację.
W jakim terminie nastąpi rejestracja spółki?
W myśl nowelizacji ustawy o KRS spółka z o.o. założona za pomocą wzorca elektronicznego powinna zostać zarejestrowana w ciągu jednego dnia od daty wpływu wniosku o wpis. Jest to jednak termin instrukcyjny, co oznacza, że dopiero praktyka pokaże, czy sądy zdążą go dochować.
Warto także pamiętać, że jeżeli rozpoznanie wniosku o wpis wymaga wezwania do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę. Jeżeli zajdzie potrzeba uzupełnienia braków formalnych, sąd rejestrowy będzie wzywał wspólników do ich usunięcia. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, sąd powinien rozpoznać wniosek nie później niż w przeciągu miesiąca.
| Zmiana umowy spółki z o.o. zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki. Będzie do tego potrzebna forma aktu notarialnego. |
Podwyższenie kapitału zakładowego
Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do rejestru spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Podwyższenie kapitału zakładowego jest zmianą umowy spółki, a to powoduje, że wymagać będzie zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego.
Koszt rejestracji elektronicznej
Nowe przepisy nie przewidują zmian w zakresie kosztów rejestracji spółki. Oznacza to, że koszt rejestracji spółki założonej za pomocą wzorca będzie taki sam, jak w spółce zakładanej tradycyjnie i będzie wynosić 500 zł.
Przeczytaj także o korzyściach i niedogodnościach dla przedsiębiorców po wprowadzeniu 1 stycznia 2012 r. e-rejestracji.
Podstawa prawna: - ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.),
- ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2011 r. nr 92, poz. 531),
- ustawa z 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz.U. z 2001 r. nr 130, poz. 1450 ze zm.),
- ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186 ze zm.).
- ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2011 r. nr 92, poz. 531),
- ustawa z 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz.U. z 2001 r. nr 130, poz. 1450 ze zm.),
- ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz.U. z 2007 r. nr 168, poz. 1186 ze zm.).
